证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-027
泰凌微电子（上海）股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
√第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
√其他
√发行股份
股份来源 √回购股份
□其他
本激励计划有效期自限制性股票/股票增
值权授予日起至激励对象获授的限制性
本次股权激励计划有效期 股票全部归属或作废失效之日/所有股票
增值权行权或作废处理之日止，最长不
超过60个月
本激励计划拟向激励对象授予631,250股
本次股权激励计划拟授予的权益数量 限制性股票；同时拟向激励对象授予
限制性股票约占本激励计划草案公告时公
本次股权激励计划拟授予的限制性股 司股本总额的0.26%；股票增值权约占本
票数量占公司总股本比例 激励计划草案公告时公司股本总额的
√是, 预留限制性股票数量126,250股；
占本股权激励拟授予限制性股票比例
本次股权激励计划是否有预留
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益数 首次拟授予505,000股限制性股票；拟一次
量 性授予50,500份股票增值权
激励对象数量 72人
激励对象数量占员工总数比例 16.94%
□董事
□高级管理人员
激励对象范围 √核心技术或业务人员
√外籍员工
√其他，董事会认为需要激励的人员
授予价格/行权价格 22.85元/股
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，实现对中层管理人员及核心技术（业
务）人员的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密
结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实
现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配
的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“2023 年激励计划”）及 2024 年限制性股票与股票增值权激
励计划（以下简称“2024 年激励计划”），2023 年激励计划及 2024 年激励计
划的简要情况如下：
公司于 2024 年 1 月 22 日以 16.17 元/股的授予价格向 131 名激励对象首次
授予 330.00 万股限制性股票；公司实施 2023 年度派息，授予价格由 16.17 元/
股调整为 16.10 元/股，于 2024 年 12 月 12 日以 16.10 元/股的授予价格向 33 名
激励对象授予预留限制性股票 33.00 万股。又因公司实施 2024 年度派息，授予
价格由 16.10 元/股调整为 15.90 元/股。
截 至 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 ， 2023 年 激 励 计 划 首 次 授 予 部 分 已 归 属
属情况为准。2023 年首次及预留授予部分合计作废 30.1395 万股。
公司于 2024 年 12 月 12 日以 13.92 元/股的授予价格向 94 名激励对象首次
授予 351.20 万股限制性股票，并以 13.92 元/股的行权价格向 11 名激励对象授
予 41.00 万股股票增值权；因公司实施 2024 年度派息，授予/行权价格由 13.92
元/股调整为 13.72 元/股，于 2025 年 8 月 18 日以 13.72 元/股的授予价格向 49 名
激励对象第一次预留授予 32.57 万股限制性股票，又于 2025 年 12 月 11 日以
截至本激励计划草案公告日，2024 年激励计划首次授予部分尚有 137.68 万
股限制性股票在办理归属程序，尚有 16.16 万股股票增值权在办理行权程序，
最终以实际归属/行权结果为准。2024 年激励计划合计作废 7.00 万股限制性股
票及 0.60 万股股票增值权。
本激励计划与正在实施的 2023 年激励计划及 2024 年激励计划相互独立，
不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票）和股票增
值权。
获授限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获
得公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A 股普通
股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用
于担保或偿还债务等。
股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，
一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票；在满足业绩考核标准的前提下，
由公司以现金方式支付激励额度。
（二）标的股票来源
限制性股票的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式
为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，其所涉及的标的股票系公司根据
《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
相关法律法规的规定制定回购方案，公司将履行相应的回购程序，并在回购方
案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。
股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，
一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
（一）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 63.125 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 24,074.35 万股的 0.26%。其中首次授予 50.50 万股，约
占本激励计划公告日公司股本总额 24,074.35 万股的 0.21%，首次授予部分约占
本次授予权益总额的 80.00%；预留 12.625 万股，占本激励计划公告日公司股本
总额 24,074.35 万股的 0.05%。预留部分约占本次授予权益总额的 20.00%。同
时拟向激励对象授予 5.05 万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 24,074.35 万股的 0.02%，本激励计划增值权的授予安排为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，2023 年激励计划在有效期内的限制性股票数
量为 329.8605 万股，2024 年激励计划在有效期内的限制性股票及股票增值权数
量为 472.40 万股，加上本激励计划拟授予的限制性股票及股票增值权数量
所涉及的标的股票总数合计为 870.4355 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 3.62%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
宜，相关权益的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
（二）授出股票增值权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 5.05 万份股票增值权，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 24,074.35 万股的 0.02%。本激励计划的授予安排为一次性
授予，无预留权益。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
相关权益的授予/行权数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包
括独立董事，不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控
制人的配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
公司员工总人数的16.94%，激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）
人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
Lin Chien Cheng等外籍员工作为公司的中层管理人员及核心技术（业务）人员，
在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。外
籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视
的重要作用。因此，公司认为本激励计划将 Lin Chien Cheng等5名外籍员工作
为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性与合理性。
上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象不存在不
得成为激励对象的下述情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性 占授予限制
划公告时公
激励对象类别 股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
中层管理人员及核心技术（业务）人员（67
人）
首次授予部分合计（67人） 50.50 80.00% 0.21%
预留部分 12.625 20.00% 0.05%
合计 63.125 100.00% 0.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
配偶、父母、子女。
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（四）激励对象获授股票增值权的分配情况
本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票增 占授予股票增 占本激励计划公
激励对象类别 值权数量 值权总数的比 告日公司股本总
（万份） 例 额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）人员（5人
）
合计 5.05 100.00% 0.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。
配偶、父母、子女。
（五）激励对象的核实
职务，公示期不少于10天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激
励计划规定的情形时，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权
但尚未兑现收益的股票增值权视本激励计划的约定不再/继续兑现。
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格 22.85元/股
□前1个交易日均价的50%，18.72元/股
□前20个交易日均价的50%，18.22元/股
授予价格的确定方式
□前60个交易日均价的50%，22.11元/股
?前120个交易日均价的50%，22.85元/股
（一）首次授予限制性股票的授予价格及本次授予股票增值权的行权价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为22.85元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股22.85元的价格购买公司回购的公司A股普
通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划股票增值权行权价格与限制性股票的授予价格相同，为22.85元/
股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格及本次授予股票增值权的行权价格
的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格、股票增值权的行权价格依据本激励计
划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50.00%确认，即22.85元/股，该
授予/行权价格为：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股37.44元，本次授予价格占前1个交
易日交易均价的61.03%；
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股36.43元，本次授予价格占前
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股44.22元，本次授予价格占前60个
交易日交易均价的51.67%。
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股45.70元，本次授予价格占前
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股22.85元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最
长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公
司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授
予的权益失效。
（1）限制性股票激励计划的时间安排
①限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最 40%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最 30%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交
第三个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最 30%
后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最 50%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最 50%
后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（2）限制性股票激励计划的其他限售安排
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《
公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短
线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及
《公司章程》的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监
管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《关于短线交易监
管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（1）股票增值权激励计划的等待期
等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计
划授予的股票增值权分三批次行权。
（2）股票增值权激励计划的行权安排
行权权益数量占授
行权安排 行权时间
予权益总量的比例
自股票增值权授予之日起12个月后的首个交易日至
第一个行权期 股票增值权授予之日起24个月内的最后一个交易日 40%
止
自股票增值权授予之日起24个月后的首个交易日至
第二个行权期 股票增值权授予之日起36个月内的最后一个交易日 30%
止
自股票增值权授予之日起36个月后的首个交易日至
第三个行权期 股票增值权授予之日起48个月内的最后一个交易日 30%
止
（3）股票增值权激励计划的兑付安排
①公司以每一可行权日当天的股票收盘价作为兑付价格。
②激励对象的税后收益发放安排如下：
每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起12个月内发放完毕，具体兑
付时间由公司根据整体资金安排确定。
七、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件
激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可归属/行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但
尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。
任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行
权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上
的任职期限。
本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属/行权比例。
本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：
营业收入（A）亿元
归属/行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2026年 11.50 11.00
第二个 2027年 13.50 13.00
第三个 2028年 16.00 15.50
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A
An≤A
）
A
公司层面归
每批次计划归属/行权比例=X
属/行权比例
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算
依据，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股
票在 2026 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为 2027-2028 年
两个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
营业收入（A）亿元
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2027年 13.50 13.00
第二个 2028年 16.00 15.50
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A
An≤A
）
A
公司层面归
每批次计划归属比例=X
属比例
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A / B+、B、B-、C、D，5 个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：
考核评级 A / B+ B B- C D
个人层面归属/行权比例 100% 100% 40% 0% 0%
激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票增值权数量=个人当年计
划归属/行权的数量*公司层面归属/行权比例*个人层面归属/行权比例。
激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权因考核原因不能归
属/行权或不能完全归属/行权的，作废失效，不可递延至下一年度。激励对象
当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权因考核原因不能归属/行权或不
能完全归属/行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财
务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营
业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展
趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属
条件，并对不同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优
秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）相关权益授予/归属/行权数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对相关权益的
授予/归属/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
股本的比例）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；n 为缩股比例（即
公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/归属/行权数量不做调整。
（二）相关权益的授予/行权价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对相关
权益的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予/行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的授予/行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予/
行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整相关权益的授予/归
属/行权数量、授予/行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整相关权益授
予/归属/行权数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审
议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划生效程序
董事会审议。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股
票增值权的行权及兑现收益等事宜。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本
激励计划出具法律意见书。
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除
外。
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪
酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核
意见及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负
责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股票增值权的行权及兑现收
益等事宜。
（二）权益的授予程序
公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪
酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条
件是否成就出具法律意见书。
实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完
成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效且3个月内不得再次审议股权激励
计划。
（三）限制性股票的归属程序
权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否
成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废
失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董
事会薪酬与考核委员会、律师法律意见及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）股票增值权的行权及收益兑付程序
权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否
成就出具法律意见。
权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，激励对象的激励额度由公司统
一核算，每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格，对应考核年度当
年12月份所有交易日收盘价的算数平均值。核算后的激励额度由公司以现金形
式支付；对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理作废处理。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属/行权条件，
公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作
废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权视本激励计划的约定不再/继续
兑现。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
义务。
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行
权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
公司的发展做出应有贡献。
及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属/行权安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他
相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权提交上海国际仲裁中心进行仲裁。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致限制性股票提前归属、股票增值权提前行权的情形；
②降低限制性股票授予价格、股票增值权行权价格的情形（因资本公积
转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予/行权价格情形除
外）。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得
行权，并作废失效、已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合相关权益的授予条件或归属/行权条件的，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废
失效、已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现；已归属的限制性股票/
已兑现收益的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规
定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按
照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属/行权；但是，激励对象因不能
胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严
重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原
因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股
票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再
兑现。
（2）激励对象因个人过错被公司解聘的，自离职之日起激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股
票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再
兑现。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的
股票增值权所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的
法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象离职的，本条所指“离职”，包括主动辞职、因公司裁员
而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、
提前办理退休等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废
失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人
所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增值权，未来公司有权代扣代缴
个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。
（4）激励对象退休
①激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供服务的，其获授的相关权益将按照本激励计
划规定的程序办理归属/行权；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考
核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为归属/行权条件之一。
②激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后，公司未与其签署返聘
协议的，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得
行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现，未来
公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的相关权益可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属/行权，且公司董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，其他归属/行权条件仍然
有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的
股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付
当期将归属的限制性股票/兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增
值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑
现。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股
票增值权所涉及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增值权，
未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，其获授的相关权益将由其继承人继承，
并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属/行权；公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，继承人在继承前需向公司支
付已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税，并应在
其后每次办理归属/行权时先行支付当期归属的限制性股票/已兑现收益的股票
增值权所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增
值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑
现。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股
票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收
益的股票增值权，未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票
增值权。
（7）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 833.11万元
股份支付费用分摊年数 4年
（一）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。
公司于 2026 年 4 月 9 日对拟首次授予的 50.50 万股限制性股票的公允价值进行
测算。具体参数如下：
（1）标的股价：37.29 元/股（假设授予日收盘价为 2026 年 4 月 9 日收盘
价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票相应
部分授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率 55.81%、51.32%、47.68%（分别采用可比公司同期的波
动率算数平均值）；
（4）无风险利率：1.2138%、1.3215%、1.3605%（分别采用同期国债收益
率）。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示（假设授予日为 2026 年 5 月中旬）:
首次授予数 总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的
会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响。
（二）股票增值权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。具体的会计处理方法如下：
权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务
计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司
将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股
票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票增值权激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计
划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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