证券代码：688591 证券简称：泰凌微
泰凌微电子（上海）股份有限公司
激励计划（草案）
泰凌微电子（上海）股份有限公司
二零二六年四月
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属/行权安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》
《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划（第二类限制性股票）和股票增值
权激励计划两个部分，两个计划彼此独立。限制性股票的股票来源为泰凌微电子
（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购的公司 A 股普
通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。获授限制性股票的激
励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的公司 A 股普
通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。股票增值
权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增
值权虚拟对应一股 A 股普通股股票；在满足业绩考核标准的前提下，由公司以
现金方式支付激励额度。
三、本激励计划拟向激励对象授予 63.125 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 24,074.35 万股的 0.26%。其中首次授予 50.50 万股，
约占本激励计划公告日公司股本总额 24,074.35 万股的 0.21%，首次授予部分约
占本次授予权益总额的 80.00%；预留 12.625 万股，占本激励计划公告日公司股
本总额 24,074.35 万股的 0.05%。预留部分约占本次授予权益总额的 20.00%。同
时拟向激励对象授予 5.05 万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 24,074.35 万股的 0.02%，本激励计划股票增值权的授予安排为一次性授
予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 22.85 元/股，股票增值权
行权价格与限制性股票的授予价格相同，为 22.85 元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记/股票
增值权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜，相关权益的授予/行权价格及/或数量将根据本激励计划相关
规定予以调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 72 人，激励对象为公司中
层管理人员及核心技术（业务）人员。
七、本激励计划有效期自首次限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之
日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
泰凌微电子（上海）股份有限公司（含分公司、控股子
泰凌微、本公司、公司、上市公司 指
公司）
泰凌微电子（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
与股票增值权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价
股票增值权 指 格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格
之间差额的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授权益的对象
授予日 指 公司向激励对象授予相关权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象
行权价格 指
获得公司虚拟股票标的的价格
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票增值权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即董事会确认激励对象满
足行权条件，可由公司兑付激励额度的行为
每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格
激励额度 指
之间的差额
本激励计划有效期自首次限制性股票/股票增值权授予
日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
有效期 指
效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最长
不超过 60 个月
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
兑付价格 指 公司于每一可行权日当天的股票收盘价
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足
行权条件 指
的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，实现对中层管理人员及核心技术（业务）
人员的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，
充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实现企业高
质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“2023 年激励计划”）及 2024 年限制性股票与股票增值权激励
计划（以下简称“2024 年激励计划”），2023 年激励计划及 2024 年激励计划的简
要情况如下：
公司于 2024 年 1 月 22 日以 16.17 元/股的授予价格向 131 名激励对象首次授
予 330.00 万股限制性股票；公司实施 2023 年度派息，授予价格由 16.17 元/股调
整为 16.10 元/股，于 2024 年 12 月 12 日以 16.10 元/股的授予价格向 33 名激励对
象授予预留限制性股票 33.00 万股。又因公司实施 2024 年度派息，授予价格由
截至本激励计划草案公告日，2023 年激励计划首次授予部分已归属 74.3536
万股，尚有 73.96 万股在办理归属程序，最终以实际归属情况为准；2023 年激励
计划预留授予部分尚有 8.7549 万股在办理归属程序，最终以实际归属情况为准。
公司于 2024 年 12 月 12 日以 13.92 元/股的授予价格向 94 名激励对象首次授
予 351.20 万股限制性股票，并以 13.92 元/股的行权价格向 11 名激励对象授予
股调整为 13.72 元/股，于 2025 年 8 月 18 日以 13.72 元/股的授予价格向 49 名激
励对象第一次预留授予 32.57 万股限制性股票，又于 2025 年 12 月 11 日以 13.72
元/股的授予价格向 19 名激励对象第二次预留授予 55.23 万股限制性股票。
截至本激励计划草案公告日，2024 年激励计划首次授予部分尚有 137.68 万
股限制性股票在办理归属程序，尚有 16.16 万股股票增值权在办理行权程序，最
终以实际归属/行权结果为准。2024 年激励计划合计作废 7.00 万股限制性股票及
本激励计划与正在实施的 2023 年激励计划及 2024 年激励计划相互独立，不
存在相关联系。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设董事会薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
激励对象获授的权益在归属/行权前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括
独立董事，不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制
人的配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 72 人，约占 2025 年 12
月 31 日公司员工总人数的 16.94%，激励对象为公司中层管理人员及核心技术
（业
务）人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
（二）以上激励对象包含 5 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：Lin Chien Cheng 等外籍员工作为公司的中层管理人员及核心技术（业务）
人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。
外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视
的重要作用。因此，公司认为本激励计划将 Lin Chien Cheng 等 5 名外籍员工作
为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性与合理性。
（三）以上所有激励对象不包括独立董事，不包括其他单独或合计持股 5%
以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象不存在不
得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（四）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 本激励计划的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）和股票增值
权。
限制性股票的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式
为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，其所涉及的标的股票系公司根据《公
司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法
律法规的规定制定回购方案，公司将履行相应的回购程序，并在回购方案中披露
回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。
股票增值权不涉及公司实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，
一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量及分配情况
（一）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 63.125 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 24,074.35 万股的 0.26%。其中首次授予 50.50 万股，约占
本激励计划公告日公司股本总额 24,074.35 万股的 0.21%，首次授予部分约占本
次授予权益总额的 80.00%；预留 12.625 万股，占本激励计划公告日公司股本总
额 24,074.35 万股的 0.05%。预留部分约占本次授予权益总额的 20.00%。同时拟
向激励对象授予 5.05 万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 24,074.35 万股的 0.02%，本激励计划股票增值权的授予安排为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，2023 年激励计划在有效期内的限制性股票数
量为 329.8605 万股，2024 年激励计划在有效期内的限制性股票及股票增值权数
量为 472.40 万股，加上本激励计划拟授予的限制性股票及股票增值权数量 68.175
万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励计划所涉及的
标的股票总数合计为 870.4355 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 3.62%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
相关权益的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计
获授限制性
占授予限制性股 划公告时公
激励对象类别 股票数量
票总数的比例 司股本总额
（万股）
的比例
中层管理人员及核心技术（业务）人员
（67人）
首次授予部分合计（67人） 50.50 80.00% 0.21%
预留部分 12.625 20.00% 0.05%
合计 63.125 100.00% 0.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
配偶、父母、子女。
出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
三、授出股票增值权的数量及分配情况
（一）授出股票增值权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 5.05 万份股票增值权，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 24,074.35 万股的 0.02%。本激励计划的授予安排为一次性
授予，无预留权益。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关
权益的授予/行权数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
（二）本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票增 占授予股票增 占本激励计划公
激励对象类别 值权数量 值权总数的比 告日公司股本总
（万份） 例 额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）人员（5 人） 5.05 100.00% 0.02%
合计 5.05 100.00% 0.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
偶、父母、子女。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最
长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权
益失效。
三、本激励计划的时间安排
（一）限制性股票激励计划的时间安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留的限
制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公
司法》
《证券法》等相关法律法规，
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《关于短线交易监管
的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》
的规定。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的
若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
《关于短线交易监管的若干规定》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股票增值权激励计划的时间安排
等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计划
授予的股票增值权分三批次行权。
行权权益数量占授
行权安排 行权时间
予权益总量的比例
自股票增值权授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个行权期 股票增值权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
止
自股票增值权授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个行权期 股票增值权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自股票增值权授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个行权期 股票增值权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
止
（1）公司以每一可行权日当天的股票收盘价作为兑付价格。
（2）激励对象的税后收益发放安排如下：
每批次行权所获激励额度公司应于行权之日起 12 个月内发放完毕，具体兑
付时间由公司根据整体资金安排确定。
第七章 相关权益的授予/行权价格及授予/行权价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格及本次授予股票增值权的行权价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 22.85 元/股，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 22.85 元的价格购买公司回购的公司 A 股普
通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划股票增值权行权价格与限制性股票的授予价格相同，为 22.85 元
/股。
二、首次授予限制性股票的授予价格及本次授予股票增值权的行权价格的
确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格、股票增值权的行权价格依据本激励计划
草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50.00%确认，即 22.85 元/股，该
授予/行权价格为：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 37.44 元，本次授予价格占前
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 36.43 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 62.72%；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 44.22 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 51.67%。
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 45.70 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 50.00%。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 22.85 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 本激励计划的授予与归属/行权条件
一、本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件
激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可归属/行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现
收益的股票增值权不再兑现。
任一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未
兑现收益的股票增值权不再兑现。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的
任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属/行权比例。本
激励计划各年度业绩考核目标安排如下：
营业收入（A）亿元
归属/行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2026 年 11.50 11.00
第二个 2027 年 13.50 13.00
第三个 2028 年 16.00 15.50
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
A
公司层面归
每批次计划归属/行权比例=X
属/行权比例
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依
据，下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2026 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票
在 2026 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为 2027-2028 年两
个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
营业收入（A）亿元
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2027 年 13.50 13.00
第二个 2028 年 16.00 15.50
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
A
公司层面归
每批次计划归属比例=X
属比例
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为 A / B+、B、B-、C、D，5 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：
考核评级 A / B+ B B- C D
个人层面归属/行权比例 100% 100% 40% 0% 0%
激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票增值权数量=个人当年计划
归属/行权的数量*公司层面归属/行权比例*个人层面归属/行权比例。
激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权因考核原因不能归属
/行权或不能完全归属/行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指
标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同
时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，并对不
同等级的考核结果设置了差异化的归属比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造
的效果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股票增
值权的行权及兑现收益等事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对
本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪
酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核
意见及公示情况的说明。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东会授权后，董事会负
责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜、股票增值权的行权及兑现收益
等事宜。
二、权益的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应
当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪
酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对权益授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司需在股东会审议通过后 60
日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露
未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就
股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成
就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对
于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬
与考核委员会、律师法律意见及相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、股票增值权的行权及收益兑付程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当在股票增值权行权前，就
股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成
就出具法律意见。
（二）激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足
行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，激励对象的激励额度由公司统
一核算，每一份股票增值权的激励额度=兑付价格-行权价格。核算后的激励额度
由公司以现金形式支付；对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定
办理作废处理。
五、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予/行权价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、相关权益授予/归属/行权数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当日至
激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对相关权益的授予/归属/
行权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；P1 为股权登记日当日
收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的相关权益的授予/归属/行权数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的相关权益的授予/归属/行权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/归属/行权数量不做调整。
二、相关权益的授予/行权价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授相关权益前、本激励计划草案公告当日至
激励对象完成限制性股票归属登记/股票增值权行权前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对相关权益的授予
/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予/行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予/行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予/行
权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
/行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整相关权益的授予/归
属/行权数量、授予/行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整相关权益授
予/归属/行权数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审
议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 本激励计划的会计处理
一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2026 年 4 月 9 日对拟首次授予的 50.50 万股限制性股票的公允价值进行测
算。具体参数如下：
分授予之日至每期归属日的期限）；
率算数平均值）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示（假设授予日为 2026 年 5 月中旬）:
首次授予数 总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实
际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的
经营业绩和内在价值。
二、股票增值权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。具体的会计处理方法如下：
（一）股票增值权的授予日不进行相关会计处理。
（二）等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可
行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务
计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将
在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
（三）可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪
酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
（四）行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷
记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票
增值权费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票增值权激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属/行权条件，公
司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已
行权但尚未兑现收益的股票增值权视本激励计划的约定不再/继续兑现。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行激励计划相关事项的申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑
现收益的股票增值权不再兑现。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按
照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的权益在归属/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属/行权安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关
事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，
并作废失效、已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合相关权益的授予条件或归属/行权条件的，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属、已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效、已
行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现；已归属的限制性股票/已兑现收益
的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象
所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励
对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按照
职务变更前本激励计划规定的程序办理归属/行权；但是，激励对象因不能胜任
岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公
司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司或
其子公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并
作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。
（二）激励对象因个人过错被公司解聘的，自离职之日起激励对象已获授予
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值
权不得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权不再兑现。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所
涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象离职的，本条所指“离职”，包括主动辞职、因公司裁员而
离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、提前
办理退休等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；已行
权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。针对已行
权但尚未兑现收益的股票增值权，未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现
收益的股票增值权。
（四）激励对象退休
或以其他形式继续为公司提供服务的，其获授的相关权益将按照本激励计划规定
的程序办理归属/行权；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其
个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考
核仍为归属/行权条件之一。
议的，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作
废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现，未来公司有权代扣代
缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属/行权，且公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，其他归属/行权条件仍然有效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值
权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属/行权时先行支付当期将归属
的限制性股票/兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税。
尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不
得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉
及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增值权，未来公司有权代扣
代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属/行权；公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属/行权条件，继承人在继承前需向公司支付已
归属限制性股票/已兑现收益的股票增值权所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理归属/行权时先行支付当期归属的限制性股票/已兑现收益的股票增值权所
涉及的个人所得税。
尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效；已获授但尚未行权的股票增值权不
得行权，并作废失效；已行权但尚未兑现收益的股票增值权应继续兑现。公司有
权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票/已兑现收益
的股票增值权所涉及的个人所得税。针对已行权但尚未兑现收益的股票增值权，
未来公司有权代扣代缴个税后再兑付尚未兑现收益的股票增值权。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权提交上海国际仲裁中心进行仲裁。
第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
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