证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-023
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：82.7149 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 8
日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划方案及已履行的程序
“本次激励计划”）主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：首次授予 330.00 万股，预留授予 30.00 万股。
（3）授予价格：15.90 元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予 131 人，预留授予 33 人。
（5）激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 25%
应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 25%
应批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 25%
应批次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 48 个月后的首个交易日至相
第四个归属期 25%
应批次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应批次授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 33%
应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 33%
应批次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应批次授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 34%
应批次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的限制性股票考核年度为 2024-2027 年四个会计年度，分年度
进行业绩考核并归属，对各考核年度的营业收入值进行考核。首次授予部分的限
制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2024 7.00 6.80
第二个 2025 7.80 7.60
第三个 2026 8.60 8.40
第四个 2027 9.50 9.20
指标 完成度 指标对应系数
营业收入（A） A≥Am X=1
An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
预留授予部分的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年度
进行业绩考核并归属，对各考核年度的营业收入值进行考核。预留授予部分的限
制性股票各年度业绩考核目标安排具体如下：
营业收入（A）（亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2025 7.80 7.60
第二个 2026 8.60 8.40
第三个 2027 9.50 9.20
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B+、B、B-、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效评级 A B+ B B- C D
个人层面归
属比例
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2023 年 12 月 13 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 12 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘宁
女士作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集投票权。
（3）2023 年 12 月 14 日至 2023 年 12 月 23 日，公司对本激励计划首次授
予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异
议。2023 年 12 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
（公告编号：2023-020）。
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（4）2023 年 12 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票
的 情 况 进 行 了 自 查 ， 并 于 2023 年 12 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（5）2024 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
会第二次会议，均审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2024 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第八次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预
留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2025 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提请董事会
审议。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（8）2026 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属条件成就的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董
事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意
见。
（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
公司于 2024 年 1 月 22 日向 131 名激励对象首次授予 330.00 万股限制性股
票；2024 年 12 月 12 日向 33 名激励对象授予 30.00 万股预留部分限制性股票。
授予后限制性股票
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
剩余数量
首次授予 2024 年 1 月 22 日 330.00 万股 131 人 30.00 万股
（调整后）
预留授予 2024 年 12 月 12 日 30.00 万股 33 人 0 万股
（调整后）
（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
因分红送转导致
归属 归属 归属 取消归属数量及原
归属批次 归属日期 归属价格及数量
价格 数量 人数 因
的调整情况
因激励对象离职、放 鉴于公司 2023 年
弃本期归属、个人绩 年度权益分派实
首次授予 效考核未完全达标、 施完毕，归属价格
第一个归 123 人 放弃缴款、放弃本期 由 16.17 元/股调
属期 部分归属，合计作废 整为 16.10 元/股。
股票。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会
认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期可归属
数量为 73.96 万股，预留授予部分第一个归属期可归属数量为 8.7549 万股，同意
公司按照激励计划相关规定为符合条件的首次授予部分 121 名激励对象及预留
授予部分 26 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
授予部分第一个归属期
根据激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个归属期为“自
相应批次授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应批次授予之日起 36 个月内的
最后一个交易日止”，本次激励计划首次授予日为 2024 年 1 月 22 日，因此首次
授予部分的限制性股票的第二个归属期为 2026 年 1 月 22 日至 2027 年 1 月 21
日；预留授予部分限制性股票的第一个归属期为“自相应批次授予之日起 12 个
月后的首个交易日至相应批次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，本
次激励计划预留授予日为 2024 年 12 月 12 日，因此预留授予部分的限制性股票
的第一个归属期为 2025 年 12 月 12 日至 2026 年 12 月 11 日。
的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的
归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
首次授予的激励对象中，3 名激励对象离
职，仍在职的 122 名激励对象符合归属任
（三）归属期任职期限要求
职期限要求，其中 1 名激励对象自愿放弃
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
本次归属。预留授予的激励对象中，7 名激
月以上的任职期限。
励对象离职，仍在职的 26 名激励对象符合
归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期对应考核年度为 2025 年，业绩考核目标如
下表所示： 据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
营业收入（A） 为公司 出具的《 审计报告 》（安永 华明
对应考核 （亿元） （2026）审字第 70043504_B01 号），公司
归属期
年度 目标值 触发值 2025 年营业收入为 10.15 亿元，2025 年度
（Am） （An） 公司层面业绩已达到业绩考核目标，满足
首次授予部分第二个归属期 归属条件。
预留授予部分第一个归属期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相 的 125 名和预留授予的 33 名激励对象中：
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 1、10 名激励对象离职，公司作废其持有的
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、 9.45 万股限制性股票；
B-、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个 2、1 名激励对象放弃本期归属，公司作废
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 其本期计划归属的限制性股票 0.88 万股；
绩效 3、55 名激励对象 2025 年个人层面绩效考
A B+ B B- C D
评级 核未达到“A、B+”不得归属的限制性股
个人层 票 2.6631 万股。
面归属 100% 100% 90% 40% 0% 0%
比例
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废 2023 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-022）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，
首次授予部分第二个归属期可归属数量为 73.96 万股，预留授予部分第一个归属
期可归属数量为 8.7549 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的首
次授予部分 121 名激励对象及预留授予部分 26 名激励对象办理归属相关事宜，
本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期
获授的限制性股 本次可归属的限 本次归属限制性股票数量
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 制性股票数量 占已获授限制性股票总量
（万股） 的比例（%）
王维航 中国 董事长 2.50 0.625 25%
盛文军 中国 董事、总经理 10.00 2.50 25%
职工董事、副总
MINGJIAN ZHENG（郑
美国 经理、首席技术 10.00 2.50 25%
明剑）
官
副总经理、首席
金海鹏 中国 10.00 2.50 25%
运营官
董事会秘书、副
李鹏 中国 5.00 1.25 25%
总经理
边丽娜 中国 财务总监 5.00 1.25 25%
中层管理人员及核心业务人员（116 人） 268.45 63.335 23.59%
首次授予部分合计（122 人） 310.95 73.96 23.79%
注：1、上述表格中“获授的限制性股票数量”中仅剔除因离职而不能归属的激励对象限
制性股票的情况。
（二）预留授予部分第一个归属期
本次可归属的限 本次归属限制性股票数量
获授的限制性股
激励对象类别 制性股票数量 占已获授限制性股票总量
票数量(万股)
（万股） 的比例（%）
中层管理人员及核心业务人员（26 人） 27.6 8.7549 31.72%
预留授予部分合计（26 人） 27.6 8.7549 31.72%
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期 121 名激励对象及预留授予部分第一个归属期 26 名激
励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司为首次授予部分第二个归属期 121 名激励对象
及预留授予部分第一个归属期 26 名激励对象办理归属，首次授予部分第二个归
属期对应限制性股票的归属数量为 73.96 万股，预留授予部分第一个归属期对应
限制性股票的归属数量为 8.7549 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及激励对象为董事、高级管理人员的前 6 个月内买卖公司股票
的情况说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司本次限制性股票激励计划激励对象中包含公司董事、高级管理人员，经
公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
（一）公司就本次调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划
的相关规定；
（二）本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及本激励计划的相关规定；
（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及本激励计划的相关规定；
（四）本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规
定。
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务。
八、上网公告附件
归属期归属名单的核查意见》
司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、归属期归属条件成就及部分限制
性股票作废相关事项的法律意见书》
特此公告。
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