证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2026-026
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划首次
授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权
第一个行权期归属/行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：137.68 万股
? 归属股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票
? 股票增值权拟行权数量：16.16 万股
? 行权股票来源：不涉及实际股份，以公司 A 股普通股股票为虚拟标的
泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 8
日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票与股
票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个
行权期归属/行权条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及已履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：首次授予 351.20 万股，预留授予 87.80 万股（第一次预留
授予 32.57 万股、第二次预留授予 55.23 万股）。
（3）授予价格：13.72 元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予 94 人，第一次预留授予 49 人，第二次预留授予
（5）激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个 40%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个 30%
月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露之后授予，则预留的
限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的限制性股票考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比
例。本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下：
营业收入（A）亿元
归属/行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2025 年 8.10 7.90
第二个 2026 年 8.90 8.70
第三个 2027 年 9.80 9.60
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
A
公司层面
每批次计划归属比例=X
归属比例
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
下同。
若本激励计划预留部分限制性股票在 2025 年三季度报告披露前授出，则预
留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票
在 2025 年三季度报告披露后授出，则预留授予部分考核年度为 2026-2027 年两
个会计年度，预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
营业收入（A）亿元
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2026 年 8.90 8.70
第二个 2027 年 9.80 9.60
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
A
公司层面
每批次计划归属比例=X
归属比例
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票
作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为第一档、第二档、第三档、第四档、第五档 5 个档次，届时根据以下考核
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 第一档 第二档 第三档 第四档- 第五档
个人层面归
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司
层面归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）股权激励方式：股票增值权。
（2）授予数量：41.00 万股。
（3）授予价格：13.72 元/股（调整后）。
（4）激励人数：11 人。
（5）激励计划股票增值权的行权期限和行权安排具体如下：
本激励计划股票增值权的行权安排如下表所示：
行权权益数量占授
行权安排 行权时间
予权益总量的比例
自股票增值权授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个行权期 股票增值权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 40%
止
自股票增值权授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个行权期 股票增值权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
止
自股票增值权授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个行权期 股票增值权授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 30%
止
（6）业绩考核要求
①满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面行权比例。本激励计
划各年度业绩考核目标安排如下：
营业收入（A）亿元
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2025 年 8.10 7.90
第二个 2026 年 8.90 8.70
第三个 2027 年 9.80 9.60
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入（A） An≤A
A
公司层面
每批次计划行权比例=X
行权比例
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
下同。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划行权的股票增值权
作废失效。
②满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
第一档、第二档、第三档、第四档、第五档 5 个档次，届时根据以下考核评级表
中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
考核评级 第一档 第二档 第三档 第四档- 第五档
个人层面行
权比例
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量*公司
层面行权比例*个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2024 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票
增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于 2024 年 11 月 25 日经公司第
二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实<公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。公
司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
（2）2024 年 11 月 27 日至 2024 年 12 月 6 日，公司对限制性股票与股票增
值权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单
提出的异议。2024 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股票增
（公告编号：2024-064）。
值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（3）2024 年 12 月 12 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票
增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票
与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2024-070）。
（4）2024 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划
激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于 2024 年 12
月 12 日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。监事会对
查意见。
（5）2025 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票增值权
激励计划授予/行权价格的议案》《关于向 2024 年限制性股票与股票增值权激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
（6）2025 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留
限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公
司董事会薪酬与考核委员会对第二次预留授予日的激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。2025 年 12 月 13 日，公司披露了《关于向 2024 年限制性股票
与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的更正公告》（公告
编号：2025-059）。
（7）2026 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于作废 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于作废 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划部分股
票增值权的议案》《关于 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部
分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的议
案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核
委员会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
（二）本次激励计划历次授予情况
公司于 2024 年 12 月 12 日向 94 名激励对象首次授予 351.20 万股限制性股
票，向 11 名激励对象授予 41.00 万股股票增值权；于 2025 年 8 月 18 日向 49 名
激励对象第一次预留授予 32.57 万股限制性股票；于 2025 年 12 月 11 日向 19 名
激励对象第二次预留授予 55.23 万股限制性股票。
授予后限制性股票
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 /股票增值权剩余
数量
首次授予 13.72 元/股
限制性股票 （调整后）
股票增值权 2024 年 12 月 12 日 41.00 万股 11 人 0
（调整后）
第一次预留授 13.72 元/股
予限制性股票 （调整后）
第二次预留授 13.72 元/股
予限制性股票 （调整后）
（三）本次激励计划各期限制性股票/股票增值权归属/行权情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属，股票
增值权尚未行权。
二、限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件说明
（一）董事会就限制性股票的归属条件、股票增值权的行权条件是否成就
的审议情况
限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股
票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的议案》。根据 2024 年第二次临时股
东会的授权，董事会认为：公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划首次
授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件已
经成就，首次授予部分限制性股票第一个归属期可归属数量为 137.68 万股，股
票增值权第一个行权期可行权数量为 16.16 万股，同意公司按照激励计划相关规
定为符合条件的首次授予部分限制性股票 91 名激励对象及股票增值权 10 名激励
对象办理归属/行权相关事宜。
（二）激励对象归属/行权符合激励计划规定的各项归属/行权条件的说明
个归属期及股票增值权第一个行权期
根据激励计划的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个归属期为“自
相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划首次授予日为 2024
年 12 月 12 日，因此首次授予部分的限制性股票的第一个归属期为 2025 年 12
月 12 日至 2026 年 12 月 11 日；股票增值权的第一个行权期为“自股票增值权授
予之日起 12 个月后的首个交易日至股票增值权授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止”，本次激励计划股票增值权的授予日为 2024 年 12 月 12 日，因此股
票增值权的第一个行权期为 2025 年 12 月 12 日至 2026 年 12 月 11 日。
归属/行权条件的说明
根据公司 2024 年第二次临时股东会的授权，以及公司《2024 年限制性股票
与股票增值权激励计划（草案）》和《2024 年限制性股票与股票增值权激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归
属期及股票增值权第一个行权期的归属/行权条件已成就，现就归属/行权条件成
就情况说明如下：
归属/行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
员情形的；
（三）归属期任职期限要求 首次授予限制性股票的激励对象中，3 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 励对象离职，仍在职的 91 名激励对象符合
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及
股票增值权第一个行权期对应考核年度为 2025 年，业绩考
核目标如下表所示：
据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
营业收入（A）
为公司 出具的《 审计报告 》（安永 华明
对应考核 （亿元）
归属/行权期 （2026）审字第 70043504_B01 号），公司
年度 目标值 触发值
（Am） （An）
公司层面业绩已达到业绩考核目标，满足
首次授予部分限制性股票
归属/行权条件。
第一个归属期 2025 8.10 7.90
股票增值权第一个行权期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报
表所载数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
计划首次授予限制性股票的 94 名激励对象
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/
中：
行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为第一档、
第二档、第三档、第四档、第五档 5 个档次，届时根据以下
考核评级表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象
的实际归属/行权的股份数量：
激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“第
一档”，本期个人层面归属比例为 100%。
考核评级 第一档 第二档 第三档 第四档 第五档
授予股票增值权的 11 名激励对象中：
个人层面
归属/行 100% 75% 50% 25% 0%
权比例
激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票增值权
激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“第
数量=个人当年计划归属/行权的数量*公司层面归属/行权比
一档”，本期个人层面行权比例为 100%。
例*个人层面归属/行权比例。
激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权
因考核原因不能归属/行权或不能完全归属/行权的，作废失
效，不可递延至下一年度。
（三）部分未达到归属/行权条件的限制性股票/股票增值权的处理方法
公司对于部分未达到归属/行权条件的限制性股票/股票增值权作废失效处理，
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废 2024
年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2026-024）《关于作废 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划
部分股票增值权的公告》（公告编号：2026-025）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2024 年限制性股票与股票增值权
激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归
属/行权条件已经成就，首次授予部分限制性股票第一个归属期可归属数量为
激励计划相关规定为符合条件的首次授予部分限制性股票 91 名激励对象及股票
增值权 10 名激励对象办理归属/行权相关事宜。
三、本次归属/行权的具体情况
（一）首次授予部分限制性股票第一个归属期
司 A 股普通股股票
本次可归属的限 本次归属限制性股票数量
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 制性股票数量 占已获授限制性股票总量
票数量(万股)
（万股） 的比例（%）
王维航 中国 董事长 5.00 2.00 40%
盛文军 中国 董事、总经理 20.00 8.00 40%
副总经理、首席
金海鹏 中国 20.00 8.00 40%
运营官
MINGJIAN ZHENG（郑 董事、副总经理、
美国 20.00 8.00 40%
明剑） 首席技术官
董事会秘书、副
李鹏 中国 7.00 2.80 40%
总经理
边丽娜 中国 财务总监 6.00 2.40 40%
中层管理人员及核心业务人员（85 人） 266.20 106.48 40%
首次授予部分合计（91 人） 344.20 137.68 40%
注：1、上述表格中“获授的限制性股票数量”中不包含离职而不能归属的激励对象限制
性股票的情况。
（二）股票增值权第一个行权期
本次可行权的股 本次行权股票增值权数量
获授的股票增值
激励对象类别 票增值权数量 占已获授股票增值权总量
权数量(万股)
（万股） 的比例（%）
其他人员（10 人） 40.40 16.16 40%
合计（10 人） 40.40 16.16 40%
注：1、上述表格中“获授的股票增值权数量”中不包含离职而不能行权的激励对象股票
增值权的情况。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：公司本次激励计划首次授予部分限制
性股票第一个归属期 91 名激励对象及股票增值权第一个行权期 10 名激励对象符
合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的归属条件及股票增值权的行权条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司为首次授予部分限制性股票第一个归属期 91
名激励对象及股票增值权第一个行权期 10 名激励对象办理归属/行权，首次授予
部分限制性股票第一个归属期对应限制性股票的归属数量为 137.68 万股，股票
增值权第一个行权期对应行权数量为 16.16 万股。上述事项符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属/行权日及激励对象为董事、高级管理人员的前 6 个月内买卖公司
股票的情况说明
公司将根据政策规定的归属/行权窗口期，统一办理激励对象限制性股票归
属及相关的归属股份登记手续以及股票增值权行权手续，并将中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司本次限制性股票激励计划激励对象中包含公司董事、高级管理人员，经
公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
六、限制性股票及股票增值权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。具体费用以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本
次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具之日：
（一）公司就本次归属及行权及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的相
关规定；
（二）本次归属及行权的归属/行权条件已经成就，符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定；
（三）本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规
定。
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
期及股票增值权第一个行权期归属/行权名单的核查意见》
司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划归属期归属条件/行权期行权条件成
就及部分限制性股票与股票增值权作废相关事项的法律意见书》
特此公告。
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