华泰联合证券有限责任公司
关于
北京赛微电子股份有限公司重大资产出售
之
独立财务顾问
二零二六年四月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
“独立财务顾问”、
“本独立财务顾问”）接受北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”、
“公司”或“上市公司”）的委托，担任其重大资产出售之独立财务顾问。根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管
理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合赛微电子
市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本
独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
文件全文。
释 义
除非另有说明，以下简称在本督导意见中的含义如下：
《华泰联合证券有限责任公司关于北京赛微电子股份有限公
本督导意见 指
司重大资产出售之 2025 年度持续督导意见》
公司/上市公司/赛
指 北京赛微电子股份有限公司（股票代码：300456）
微电子
独立财务顾问、本
独立财务顾问、华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
重组报告书 指 《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
》
北京赛莱克斯国际科技有限公司，原为北京瑞通芯源半导体科
赛莱克斯国际 指
技有限公司，系本公司全资子公司
展诚科技 指 青岛展诚科技有限公司，系上市公司控股子公司
本次交易的标的公司，Silex Microsystems AB，注册在瑞典，
标的公司、赛莱克 本次交易前为上市公司间接控股的全资子公司，本次交易后为
指
斯、瑞典 Silex、Silex 上市公司间接参股公司，从事微机电系统（MEMS）产品工艺
开发及代工生产业务
运 通 电 子 有 限 公 司 （ GLOBAL ACCESS ELECTRONICS
运通电子 指 LIMITED）
，为赛莱克斯国际 100%持股的在香港设立的控股型
公司，本次交易前持有瑞典 Silex 87.80%的股份
赛微电子全资子公司运通电子持有的瑞典 Silex 4,410,115 股股
标的资产 指
份（占交易完成后瑞典 Silex 股份总数的 45.24%）
Silexpartners AB 、
指 Silex 的管理层持股平台 Silexpartners AB
Silexpartners
交易对方、
Bure、Creades、AB Gren、Tham Invest、Tom Enterprise、Salénia、
Bure、Creades 等七 指
SEB
名交易对方
Bure 指 Bure Equity AB，一家设立于瑞典的有限责任公司
Creades 指 Creades AB (publ)，一家设立于瑞典的有限责任公司
AB Gren 指 Aktiebolag Grenspecialisten，一家设立于瑞典的有限责任公司
Tham 指 Tham Special Investment AB，一家设立于瑞典的有限责任公司
Tom Enterprise 指 TomEnterprise Private AB，一家设立于瑞典的有限责任公司
Salénia AB，原名 3S Invest AB，一家设立于瑞典的有限责任公
Salénia 指
司
SEB-Stiftelsen, Skand Enskilda Bankens Pens.Stif，一家设立于瑞
SEB 指
典的养老基金
本次交易、本次重
组、本次重大资产 上市公司向 Bure、Creades 等七名交易对方转让全资子公司瑞
指
重组、本次重大资 典 Silex 控制权
产出售、本次出售
Sale and Purchase Agreement regarding shares in Silex
《股份买卖协议》 指
Microsystems AB between the Sellers and the Buyers
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
《公司章程》 指 《北京赛微电子股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
瑞典律师 指 MAQS Advokatbyr?
天 健 兴 业 出 具 的 《 运 通 电 子 有 限 公 司 拟 转 让 持 有 的 Silex
Microsystems AB 部分股权而涉及的 Silex Microsystems AB 股
《资产评估报告》 指
东全部权益价值项目资产评估报告》 （天兴评报字[2025]第 0995
号）
本持续督导期 指 2025 年 7 月 24 日-2025 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案
本次交易方案系上市公司向 Bure、Creades 等七名交易对方转让全资子公司
瑞典 Silex 控制权。即，上市公司全资子公司运通电子拟以现金交易的方式向 Bure、
Creades 等七名交易对方转让其所持有的瑞典 Silex 4,410,115 股股份。转让前，
瑞典 Silex 向上市公司全资子公司分红 2.50 亿瑞典克朗。
鉴于管理层持股平台 Silexpartners 持有瑞典 Silex 2,205,058 份认股权证，经
评估该部分认股权证价值为 7.28 亿瑞典克朗，经各方协商，同意该部分认股权
证作价 5.25 亿瑞典克朗并变更行权方案。具体为瑞典 Silex 在本次交易交割前向
Silexpartners 上层所有股东（15 名瑞典 Silex 管理层）发行 928,445 股股份（价值
现金，瑞典 Silex 注销 Silexpartners 所持有的上述认股权证；上述发行完成后，
瑞典 Silex 管理层以现金方式向 Bure 等七名买方转让其所持有的瑞典 Silex
本次交易的出售方系上市公司全资子公司运通电子。本次交易前，标的公司
为上市公司全资子公司，上市公司通过运通电子持有标的公司 87.80%的股份，
通过全资子公司赛莱克斯国际持有标的公司 12.20%的股份。本次交易完成后，
上市公司通过全资子公司合计持有瑞典Silex 45.24%股份，瑞典Silex将成为上市
公司的参股公司。
（二）交易金额及对价支付方式
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 0995 号），以
工具—认股权证）为 315,753.49 万元。本次交易中，上市公司采取竞争性谈判方
式，并最终选取综合条件最优的交易方案，因此本次交易中标的公司整体交易作
价高于评估报告的评估结论。
经各方协商，瑞典 Silex 初始作价基础为 55.25 亿瑞典克朗，在此基础上扣
减对上市公司全资子公司的分红 2.50 亿瑞典克朗，并扣减支付 Silexpartners 的
日汇率中间价 SEK/CNY0.7509 折算成人民币为 394,222.50 万元），对应本次
币为 178,338.75 万元）。
二、标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司运通电子持有的标的公司
律意见，截至公司 2025 年 7 月 25 日披露的《重大资产出售实施情况报告书》签
署日，
《股份买卖协议》所列交割条件已满足，交易各方已根据《股份买卖协议》
的约定完成交割，交易对方已经成为标的公司股东。瑞典 Silex 已取得管理层持
股平台 Silexpartners 持有的瑞典 Silex 2,205,058 份认股权证的所有权，且交易
各方已签署对各方具有约束力的交割备忘录，上述权证在有效期内将不会行权。
交割完成后，标的公司各股东同意统一由存管代理人托管各股东持有的代表其股
份的股票证书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，《股
份买卖协议》约定的交割条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施
本次交易。本次交易项下标的资产已办理完毕股份过户相关的手续，运通电子已
经依法履行将标的资产交付至交易对方的法律义务。
三、交易各方承诺履行情况
本次交易过程中，交易各方当事人均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容
已在《北京赛微电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。截至
本持续督导意见出具日，本次交易相关各方当事人未有违反承诺之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，相关承诺方未出现
违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
四、盈利预测或利润预测的实现情况
经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺
的情形。
五、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
根据上市公司披露的《2025 年年度报告》，上市公司 2025 年度经营情况如
下：
（一）总体经营情况
步的产能扩充及爬坡做好准备；同时根据公司发展战略，延伸并购展诚科技，布
局 IC 设计服务。
对于北京亦庄 MEMS 量产线，2025 年继续处于产能爬坡阶段，具有导入属
性的工艺开发业务继续开展，带动着公司从工艺开发阶段转入风险试产、量产阶
段的晶圆产品类别持续增加。但由于部分原有量产客户订单因下游市场需求变化
产生较大波动，北京亦庄 MEMS 量产线的收入出现下滑。此外，北京亦庄 MEMS
量产线研发投入依然保持较高强度，运营支出存在刚性，叠加折旧摊销等因素，
亏损较上年扩大。
对于瑞典 MEMS 产线（2025 年 7 月出表成为公司参股公司），2025 年订单、
生产与销售状况良好（尤其是 MEMS-OCS 晶圆的生产销售在 2025 年实现大幅
增长），继续实现了整体业务增长，保持了良好的盈利能力。
近年来，国际地缘政治环境发生深刻变化，同时半导体产业在全球地缘政治
博弈中的战略地位日益凸显，经济全球化与国际产业链分工协作面临挑战。由于
国际局势的日趋紧张及复杂化，瑞典 Silex 面临的不确定性因素显著增加。若公
司继续维持对瑞典 Silex 的控股地位，其业务运营与发展面临的地缘政治相关风
险及不确定性可能上升，包括但不限于其与关键客户及供应商伙伴持续稳定合作
的潜在挑战，以及由此可能导致的瑞典 Silex 经营风险和价值受损风险。为审慎
应对复杂多变的国际形势，最大程度缓解地缘政治环境变化带来的系统性风险，
切实维护上市公司及全体股东的长远利益，经公司慎重研究，决定出售瑞典 Silex
控制权，同时保留部分少数股权，继续享有瑞典 Silex 业务增长收益、保持境内
外协作沟通纽带，并为海外业务运营创造更具韧性的发展条件。本次重大资产出
售已于 2025 年 7 月完成交割，瑞典 Silex 从公司的全资子公司转变成为公司的重
要参股公司。
司合计持有展诚科技 61.00%股权，展诚科技成为公司控股子公司，纳入公司合
并报表范围。2025 年展诚科技 IC 设计服务保持良性发展，实现盈利。
润 138,017.82 万元，较上年大幅增长 642.79%；实现利润总额 138,010.57 万元，
较上年大幅增长 642.78%；实现净利润 138,843.48 万元，较上年大幅增长 643.94%；
归属于上市公司股东的净利润 147,345.41 万元，较上年大幅增长 966.77%；归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-34,195.01 万元，较上年大幅下降
净资产收益率 25.27%，较上年优化 28.64%（绝对数值变动），主要是由于本期
归属于上市公司股东的净利润较上年大幅增长 966.77%。
易完成后，瑞典 Silex 由公司全资子公司转变为公司参股公司，不再纳入公司合
并报表范围，由此产生的非经常性损益对 2025 年归属于上市公司股东的净利润
产生重大影响；上述股权交易是公司营业收入下降、归属于上市公司股东的净利
润大幅增长的主要原因。报告期内，非经常性损益对公司当期归母净利润的影响
为 181,540.42 万元（主要影响因素为瑞典 Silex 控制权的出售），上年同期非经常
性损益对当期净利润的影响为 2,072.18 万元（主要影响因素为政府补助）。
公司股东的所有者权益 673,438.65 万元，股本 732,213,134.00 元，归属于上市公
司股东的每股净资产 9.20 元，较期初上升 36.90%。
（二）2025年度上市公司主要财务状况
根据上市公司的 2025 年年度报告，上市公司 2025 年度主要财务数据和财务
指标情况如下：
单位：万元、元/股
项目 2025 年 2024 年 本年比上年增减
营业收入 82,410.59 120,471.56 -31.59%
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -34,195.01 -19,071.59 -79.30%
利润
经营活动产生的现金流
-1,390.68 35,559.45 -103.91%
量净额
基本每股收益 2.0123 -0.2322 966.62%
稀释每股收益 2.0123 -0.2322 966.62%
加权平均净资产收益率 25.27% -3.37% 增加 28.64 个百分点
项目 2025 年末 2024 年末 本年末比上年末增减
资产总额 893,942.24 701,133.78 27.50%
归属于上市公司股东的
净资产
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于降低地缘政治不确定性风险，
上市公司将通过本次交易回笼资金并集中资源，重点聚焦和投入国内业务，并积
极寻求符合公司战略方向的优质并购机会，上市公司 2025 年度的经营和业务发
展情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的内容。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，不断地完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续
深入开展公司的治理活动，进一步提高了公司治理水平并促进了公司的规范运作。
上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关
上市公司治理规范性文件要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活
动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方均按照
已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重
大差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京赛微电子股份有限
公司重大资产出售之 2025 年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
樊灿宇 郑敬元 瞿真
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