北京市中伦（上海）律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
归属期归属条件/行权期行权条件成就
及部分限制性股票与股票增值权作废相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
归属期归属条件/行权期行权条件成就
及部分限制性股票与股票增值权作废相关事项的
法律意见书
致：泰凌微电子（上海）股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受泰凌微电子（上
海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”）的委托，就公司 2024 年
限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）
相关事宜担任专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划归属期归属条件/行权期行权
条件成就（以下简称“本次归属及行权”）及部分限制性股票与股票增值权作废
法律意见书
（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件
资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、泰凌微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和泰凌微的说明予以引述。
法律意见书
意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年11月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票增值权激
励计划相关事项的议案》。相关议案已于2024年11月25日经公司第二届董事会薪
酬与考核委员会第四次会议审议通过。
（二）2024年11月26日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于核实<公司2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>
的议案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
（三）2024年11月27日至2024年12月6日，公司对本激励计划首次授予激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024
年12月7日，公司披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司2024
年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
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（四）2024年12月12日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议并通过了
《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票增值权激
励计划相关事项的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开
披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年12月12日披露了《泰
凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股票与股票增值权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年12月12日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监
事会第八次会议，均审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计
划激励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于2024年12
月12日经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。公司监事会
对2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予日的激励对象名单发表了
核查意见。
（六）2025年8月18日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十一次会议，均审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票增值权
激励计划授予/行权价格的议案》《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
（七）2025年12月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向2024年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象第二次授予预留限
制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司
董事会薪酬与考核委员会对第二次预留授予日的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。2025年12月12日，公司披露了《关于向2024年限制性股票与股票
增值权激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的更正公告》。
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（八）2026年4月8日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》《关于作废2024年限制性股票与股票增值权激励计划部分股票增值
权的议案》《关于2024年限制性股票与股票增值权激励计划首次授予部分限制性
股票第一个归属期及股票增值权第一个行权期归属/行权条件成就的议案》。上
述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对
本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及行
权及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及本激励计划的相关规定。
二、本次归属及行权的具体情况
（一）归属期及行权期
根据激励计划的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期
的归属时间为自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应
部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止，股票增值权的第一个
行权期为自股票增值权授予之日起12个月后的首个交易日至股票增值权授予之
日起24个月内的最后一个交易日止。
本激励计划的首次授予日为2024年12月12日，首次授予的限制性股票已进入
第一个归属期；本激励计划股票增值权的授予日为2024年12月12日，股票增值权
已进入第一个行权期。
（二）归属/行权条件成就情况
根据激励计划的相关规定以及公司2024年第二次临时股东会的授权，公司董
事会认为激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及股票增值权第一个
行权期的归属/行权条件已成就。首次授予部分限制性股票第一个归属期可归属
数量为137.68万股，可归属激励对象为91名；股票增值权第一个行权期可行权数
量为16.16万股，可行权激励对象为10名。归属/行权条件的具体情况如下：
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归属/行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属/行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
情形的；
（三）归属期任职期限要求 首次授予限制性股票的激励对象中，3 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 励对象离职，仍在职的 91 名激励对象符合
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期及
股票增值权第一个行权期对应考核年度为 2025 年，业绩考
核目标如下表所示：
营业收入（A）
据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对应考核 （亿元）
归属/行权期 为公司出具的《审计报告》（安永华明
年度 目标值 触发值
（2026）审字第 70043504_B01 号），公司
（Am） （An）
首次授予部分限制性股票
公司层面业绩已达到业绩考核目标，满足
第一个归属期 2025 8.10 7.90
归属/行权条件。
股票增值权第一个行权期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报
表所载数据为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计
划归属的限制性股票及计划行权的股票增值权作废失效。
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归属/行权条件 达成情况
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行
计划首次授予限制性股票的 94 名激励对象
权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为第一档、第
中：
二档、第三档、第四档、第五档 5 个档次，届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象的
实际归属/行权的股份数量：
考核评级 第一档 第二档 第三档 第四档 第五档
激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“第
个人层面
一档”，本期个人层面归属比例为 100%。
归属/行 100% 75% 50% 25% 0%
授予股票增值权的 11 名激励对象中：
权比例
激励对象当年实际归属/行权的限制性股票/股票增值权
数量=个人当年计划归属/行权的数量*公司层面归属/行权比
例*个人层面归属/行权比例。
激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“第
激励对象当期计划归属/行权的限制性股票/股票增值权
一档”，本期个人层面行权比例为 100%。
因考核原因不能归属/行权或不能完全归属/行权的，作废失
效，不可递延至下一年度。
根据公司第二届董事会第十九次会议决议并经核查，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，本次归属及行权的归属/行权条件已经成就，符合《管理办
法》等相关法律法规及本激励计划的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司第二届董事会第十九次会议决议，作废处理本激励计划首次授予部
分限制性股票因3名激励对象离职不得归属的限制性股票7.00万股，作废处理本
激励计划股票增值权因1名激励对象离职不得行权的股票增值权0.60万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办
法》及本激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司就本次归属及行权及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；
法律意见书
（二）本次归属及行权的归属/行权条件已经成就，符合《管理办法》等相关
法律法规及本激励计划的相关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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