上海市锦天城律师事务所
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就、部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票作废之法律意见书
致：龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受龙迅半导体
（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”或“公司”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及
《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《龙迅
半导体（合肥）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就龙迅股份对 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票作废（以下简称“本次作废”）出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
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关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所任何形式的担保，或对标的股票价值发表任何意见；
律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相
应的法律责任；
何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次归属、本次作废的批准与授权
经本所律师核查，龙迅股份为实施本次归属和本次作废，主要履行了如下批
准、取得了如下授权：
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据公司 2024
年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会根据《激励
计划》的规定办理本次激励计划所涉相关事宜，包括但不限于决定激励对象获授
的限制性股票是否可以解除限售/归属、对激励对象尚未解除限售/归属的限制性
股票回购注销/作废失效处理。
第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
对本次激励计划第二类限制性股票首次授予价格、授予数量以及预留授予数量进
行了调整，并审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。
会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票
授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》等议案，对第二类限制性股票首
次及预留授予价格、授予数量进行调整。
第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性
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股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等
议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次
拟解除限售的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事
会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，并对本次拟归属的激励对象名单进
行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙迅股份已就本次归属
和本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，并履行了相应的信息披露义务，符
合《公司法》《管理办法》、公司章程和《激励计划》的相关规定。
二、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定：
性股票相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起 36
个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2024 年 1 月 29 日，
因此第二类限制性股票首次授予第二个等待期已于 2026 年 1 月 28 日届满，已于
性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2025 年 1 月 27 日，
因此第二类限制性股票预留授予第一个等待期已于 2026 年 1 月 26 日届满，已于
（二）归属条件
经本所律师核查，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，依据《激
励计划》《龙迅股份 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
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定，本次激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个归
属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
公司未发生前述情形，符合归属条件。
报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，符合归属
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 条件。
措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的首次授予部分 122 名激
（3）归属期任职期限要求
励对象符合归属任职期限要求。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须
本次可归属的预留授予部分 90 名激
满足 12 个月以上的任职期限。
励对象符合归属任职期限要求。
根据大信会计师事务所（特殊普通合
出具的大信审字[2026]第 32-00001
伙）
（4）公司层面业绩考核要求
号审计报告：公司 2025 年毛利率为
第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预
留授予第一个归属期考核年度为 2025 年，业绩
万 元 ， 较 2023 年 营 业 收 入 增 长
考核目标如下表所示：
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归属条件 达成情况
年度营业收入相
毛利率
对于 2023 年增
对应 （B）
长率（A）
归属期 考核
目标值 触发值 目标值
年度
（Am （An （Bm
） ） ）
首次授予
第二个归
属期 2025
预留授予 年
第一个归
属期
业绩完 公司层面可
考核指标
成度 归属比例(M)
A≥Am X=100%
满足毛利率(Bm)
X=（A-An）
考核前提下，年
An≤A /(Am-
度营业收入相对
＜Am An)*50%+50
于 2023 年的增长
%
率（A）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审
计的合并报表数值为计算依据。
首次授予部分：1、首次授予中 3 名激
励对象已离职，不符合激励资格，其已
获授尚未归属的合计 22,896 股第二类
（5）个人层面绩效考核要求
限制性股票将由公司全部作废失效。
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬
与绩效管理相关制度实施。
C，个人层面归属比例为 50%，结合公
考核评级 A B C D
司层面业绩考核情况，上述激励对象
个人层面可
已获授尚未归属的合计 8,366 股第二
归属比例 100% 100% 50% 0
类限制性股票将由公司作废失效。
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象
为 A/B，个人层面归属比例为 100%。
个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度
预留授予部分：1、预留授予中 10 名
×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属
激励对象已离职，不符合激励资格，其
比例（N）。
已获授尚未归属的合计 25,350 股第二
类限制性股票将由公司全部作废失
效。
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归属条件 达成情况
C，个人层面归属比例为 50%，结合公
司层面业绩考核情况，上述激励对象
已获授尚未归属的合计 4,371 股第二
类限制性股票将由公司作废失效。
为 A/B，个人层面归属比例为 100%。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第二类限制性股票首次授予已于
限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就。
三、 本次作废的具体情况
（一）部分激励对象离职
根据公司《激励计划》之“第十章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，“（三）激励对象因离职的，包括主动辞
职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，因个人过错被公司解聘、协商解除劳
动合同或聘用协议等，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票
由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得
税。”
根据公司的确认，并经本所律师核查，本次激励计划第二类限制性股票首次
授予部分中 3 名激励对象及预留授予部分中 10 名激励对象离职，已不符合激励
资格，其已获授但尚未归属的合计 48,246 股限制性股票全部作废失效，其中包
括首次授予部分 22,896 股，预留授予部分 25,350 股。
（二）公司层面业绩考核及部分个人绩效考核不符合全部归属条件
公司 2025 年毛利率为 54.17%，2025 年营业收入为 56,820.37 万元，较 2023
年营业收入增长 75.83%，达到公司业绩考核触发值要求，未达到公司业绩考核
目标值要求，公司第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个归
属期公司层面业绩考核的归属比例为 50.56%；同时，5 名首次授予部分激励对象
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及 4 名预留授予部分激励对象个人层面考核评级为 C，个人层面归属比例为 50%。
因此，公司决定对上述激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票共计
股。
综上，本所律师认为，本次作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《激励计划》的相关规定。
四、 本次归属、本次作废的信息披露
根据公司的说明，公司将按照规定及时公告第四届董事会第十三次会议决议
等与本次归属及本次作废事项的相关文件。随着本次激励计划的进展，公司还应
按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份已就本次归
属、本次作废取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》、
公司章程和《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已成就；公司已履行
了现阶段关于本次归属、本次作废相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律
法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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