北京市中伦（上海）律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
授予价格调整、归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于泰凌微电子（上海）股份有限公司
授予价格调整、归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：泰凌微电子（上海）股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受泰凌微电子（上
海）股份有限公司（以下简称“泰凌微”、“公司”）的委托，就公司 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划授予价格调整（以下简称“本
次调整”）、部分首次及预留限制性股票归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律
意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件
资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、泰凌微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和泰凌微的说明予以引述。
法律意见书
意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年12月13日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年12月13日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023年12月14日至2023年12月23日，公司对本激励计划首次授予激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023
年12月26日，公司披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2023年12月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
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司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，并于2023年12月30日披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于
（五）2024年1月22日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监
事会第二次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024年12月12日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第八次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议
案》
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对预留授予日
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2025年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第九次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（八）2026年4月8日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬
与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本
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次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的事由
年度利润分配预案的议案》，并于2025年6月21日披露了《2024年年度权益分派
实施公告》，确定以2025年6月26日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交
易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体
股东每股派发现金红利0.205元（含税）。
（二）本次调整的结果
根据本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授
予价格拟按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
按上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留授予）为
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及本激
励计划的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据激励计划的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期
的归属时间为自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次授予之
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日起36个月内的最后一个交易日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为25%；
激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期的归属时间为自相应批次授予
之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内的最后一个交易
日止，归属权益数量占授予权益总量的比例为33%。
本激励计划的首次授予日为2024年1月22日，首次授予的限制性股票已进入
第二个归属期；本激励计划的预留授予日为2024年12月12日，预留授予的限制性
股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据激励计划的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司
董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。本次首次授予部分第二个归属
期可归属的限制性股票数量为73.96万股，可归属激励对象为121名；预留授予部
分第一个归属期可归属的限制性股票数量为8.7549万股，可归属激励对象为26名。
归属条件的具体情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
情形的；
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归属条件 达成情况
首次授予的激励对象中，3 名激励对象离
职，仍在职的 122 名激励对象符合归属任
（三）归属期任职期限要求
职期限要求，其中 1 名激励对象自愿放弃
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
本次归属。预留授予的激励对象中，7 名激
月以上的任职期限。
励对象离职，仍在职的 26 名激励对象符合
归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期对应考核年度为 2025 年，业绩考核目标如
下表所示：
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合
营业收入（A）（亿元）
伙）为公司出具的《审计报告》（安永华明
归属期 对应考核年度 目标值 触发值
（2026）审字第 70043504_B01 号），公司
（Am） （An）
首次授予部分第 公司层面业绩已达到业绩考核目标，满足
二个归属期 归属条件。
预留授予部分第
一个归属期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
B-、C、D 六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
的 125 名和预留授予的 33 名激励对象中：
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效
A B+ B B- C D 9.45 万股限制性股票；
评级
个人层
其本期计划归属的限制性股票 0.88 万股；
面归属 100% 100% 90% 40% 0% 0%
比例
核未达到“A、B+”不得归属的限制性股票
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归
属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
法律意见书
根据公司第二届董事会第十九次会议决议并经核查，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关
法律法规及本激励计划的相关规定。
四、本次作废的具体情况
根据公司第二届董事会第十九次会议决议，作废处理首次授予部分第二个归
属期因3名激励对象离职不得归属的限制性股票7.05万股、1名激励对象放弃本期
归属的限制性股票0.88万股及因44名激励对象2025年个人层面绩效考核未达到
“A、B+”不得归属的限制性股票2.31万股；作废处理预留授予部分第一个归属
期因7名激励对象离职不得归属的限制性股票2.40万股、因11名激励对象2025年
个人层面绩效考核未达到“A、B+”不得归属的限制性股票0.3531万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办
法》及本激励计划的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司就本次调整、本次归属及本次作废已获得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定；
（二）本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规
定；
（三）本次归属的归属条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律法规及
本激励计划的相关规定；
（四）本次作废符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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