上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司
相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于扬州晨化新材料股份有限公司
相关事项的
法律意见书
致：扬州晨化新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《扬州晨化新材料股份
有限公司章程》 《扬州晨化新材料股份有限公司 2024
（以下简称“《公司章程》”）、
年限制性股票激励计划（草案）
》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关
规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查
判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无
遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面许可，不得被
任何人用于其他任何目的。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理实施 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等涉及 2024
年限制性股票激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事回避了相关议案的表决。
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等涉及本次激励计划的相关
议案。
励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间
为 2024 年 10 月 26 日至 2024 年 11 月 5 日，在公示期内，公司监事会未收到与
本次拟激励对象有关的任何异议。2024 年 11 月 6 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会授权董事会办理实施 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公
司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，监事会对本次激励
计划的激励对象名单进行再次核实。
于回购注销部分 2024 年限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
综上所述，本所律师认为，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的
程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定，第一个解除限售
期公司层面业绩考核要求为“公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年公
司营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于 15%；
（2）以 2023 年公司
净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 50%。”
综上，鉴于公司层面 2025 年业绩考核未达标，董事会审议决定对 110 名激
励对象已获授但尚未解除限售的合计 874,200 股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的价格
本次拟回购已获授但尚未解除限售的限制性股票 874,200 股，占公司 2024
年限制性股票激励计划授予总股份数的 30%，占公司总股份数的 0.41%。鉴于本
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
次回购注销事项尚需履行相关法定程序，办理时间较长，且公司第五届董事会第
五次会议审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》并提交公司 2025
年度股东会审议：以公司 2025 年末总股本 215,007,980 股扣除回购专用证券账户
中已回购股份 2,046,500 股后的 212,961,480 股为基数，向全体股东每 10 股分配
现金红利 1.5 元（含税）。
（1） 若公司 2025 年度利润分配预案未获公司 2025 年度股东会同意，或未
在本次回购注销限制性股票办理前实施完成。回购价格为 4.86 元/股【回购价格
为授予价格 4.96 元/股与银行同期存款利息之和减公司 2024 年度利润分配每股现
金红利 0.2 元】。
（2） 若公司 2025 年度利润分配预案经公司 2025 年度股东会批准同意，并
于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，回购价格为 4.71 元/股【回购
价格为授予价格 4.96 元/股与银行同期存款利息之和减公司 2024 年度利润分配每
股现金红利 0.2 元减公司 2025 年度利润分配每股现金红利 0.15 元（拟）】。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购限制性股票的资金全部为
公司自有资金。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销后公司股本结构的变
动情况如下表：
本次变动限制
本次变动前 本次变动后
性股票数量
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限
售条件流 47,383,852 22.04% -874,200 45,509,652 21.72%
通股
高管锁定
股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股权激励
限售股
二、无限
售条件流 167,624,128 77.96% 167,624,128 78.28%
通股
总股本 215,007,980 100% -874,200 214,133,780 100%
注：1.上表中数据因四舍五入的原因，数据存在差异，实际以届时中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司确认的股数为准。
体内容详见公司于 2026 年 4 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购
股份实施完成暨股份变动的公告》
（公告编号：2026-016），实际以届时中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司确认的股数为准。
（五）本次回购注销对公司的影响
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销部分激励股份事项不
会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响到公司管理团队、其余
激励对象的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工
作职责，为股东创造最大价值的回报。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销方案，符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的
程序，本次回购注销方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股
票激励计划》的有关规定。本次回购注销相关事宜尚需提交股东会审议，并由
公司及时履行相应的信息披露义务，按照《公司法》等相关规定办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
沈国权 王阳光
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真： （86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
