国浩律师（成都）事务所
关于
四川天味食品集团股份有限公司
之
法律意见书
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Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川天味食品集团股份有限公司
之法律意见书
致：四川天味食品集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范
运作（2025年5月修订）》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关规定，国浩律师
（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”）接受四川天味食品集团
股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）委托，就本次公司拟实施的2026
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天味食品集团股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《四川天味食品集团股份有限公司2026年
员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、
《四川天味食品集
团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》
（以下简称“《员工持股计划管理办
法》”）、公司相关董事会会议文件以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
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时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅
根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次
员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划所必备的
法定文件。本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本项目的合法合规性出具本法律意见书。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，天味食品系由2007年3月2日成立的四
川天味实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可
〔2019〕472号”文批准，天味食品向社会公开发行A股4,132万股，并于2019年4月
本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 四川天味食品集团股份有限公司
统一社会信用代码 915101007978308873
注册资本 106,471.4794 万人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 邓文
成立日期 2007 年 3 月 2 日
注册地址 成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号
许可项目：食品生产；调味品生产；食品销售；餐饮服务；农产品质
量安全检测；检验检测服务；道路货物运输（网络货运）；道路货物
运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设
经营范围 备销售；软件开发；软件销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；
食用农产品零售；企业管理咨询；会议及展览服务（出国办展须经相
关部门审批）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅
销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；总质量
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法存
续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《指导意见》
《监管指引第1号》的有关规定，对公司董事会于2026
年4月9日审议通过的《员工持股计划（草案）》，逐项核查如下：
本次员工持股计划已经按照法律、行政法规的规定履行审议程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）款和《监管指引第1号》第 6.6.1
条关于依法合规原则的相关要求。
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出
具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一条第（二）款和《监管指引第1号》第 6.6.1 条关于自
愿参与原则的要求。
参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符
合《指导意见》第一条第（三）款和《监管指引第1号》第 6.6.1 条关于风险自担
原则的相关要求。
劳动合同、社会保险缴纳记录及公司的说明，本次员工持股计划的参加对象为公司
（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核
心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员；所有参与对象均须在公司
任职，并签订劳动合同或聘用合同。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过126
人（以上人数为首次授予部分，均不含预留部分），其中，首次授予部分拟参与本
次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共6人（以上人数为首
次授予部分，均不含预留部分），公司根据有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次员工持股计划的参与对象名单；公
司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划；符合《指
导意见》第二条第（四）款的规定。
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本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式，不存在公司向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导
意见》第二条第（五）款第1项的规定。
用证券账户已回购的公司股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。
工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划分两次解锁，
第一次解锁比例为50%锁定期为12个月，第二次解锁比例为50%锁定期为24个月，
均自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下时起算，符
合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。
过620万股，占公司当前总股本106,471.4794万股的0.58%；本次员工持股计划实施
后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份；符合《指导
意见》第二条第（六）款第2项的规定。
最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工
持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机
构行使股东权利；本次员工持股计划可以视实施情况聘请第三方专业机构为持股计
划提供管理、咨询等服务；公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会
的职责进行明确的约定；符合《指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3
项的规定。
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（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限、管理模式、持
有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
（4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计
划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收
益和处分权利的安排；
（8）参与员工持股计划的公司董事、高级管理人员的姓名及其合计持股份额、
所占比例；参与持股计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、所占比例；
（9）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（10）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款和《监
管指引第1号》第6.6.5条的规定。
综上，本所律师认为，
《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《监管指
引第1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序
通过《关于<公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。同时，董事会
薪酬与考核委员会出具书面核查意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发
展，不会损害公司利益及全体股东的权益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加持股计划的情形。
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股计划（草案）>及其摘要的议案》。
川天味食品集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等
与本次员工持股计划有关的议案并提议召开股东会进行表决，参与本次员工持股计
划的关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持
股计划履行了现阶段所需的必要法定程序，符合《指导意见》第三条第（八）款、
第（九）款、第（十）款、第（十一）款和《监管指引第1号》第6.6.4条的相关规
定。
（二）根据《指导意见》及《监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，
公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会召开前
公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半
数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司的说明，公司将按照《指导意见》
《监管指引第1号》的要求在符合中
国证监会规定条件的媒体公告与本次员工持股计划相关之董事会决议、《员工持股
计划（草案）》及其摘要等相关文件。随着本期员工持股计划的进展，公司还应按
照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，继续履行与本期员工持股计划相关的
信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《指导
意见》
《监管指引第1号》等相关法律法规就本次员工持股计划履行必要的信息披露
义务。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《指导意见》
规定的实施本次员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》符合《指导意
见》及《监管指引第1号》的相关规定；公司本次员工持股计划已经按照《指导意
见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计
划的实施尚需经公司股东会审议通过；公司尚需按照《指导意见》
《监管指引第1号》
等相关法律法规就本次员工持股计划履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签章页）
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签章页
（本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司 2026
年员工持股计划之法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
宋玲玲 刘小进
经办律师：
李 伟
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