西藏矿业发展股份有限公司
独立董事王蓓 2025 年度述职报告
本人作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年全年严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章
程》《公司独立董事制度》等有关规定，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与
勤勉义务，在 2025 年度的工作中，严格按照规定出席独立董事应当参与的各项会
议，同时会前对审议议案开展审慎核查与分析，并对公司董事会审议的相关事项发
表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公
司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、基本情况
王蓓，女，1978 年 8 月出生，汉族，中共党员， 2006 年获四川大学法学硕士
学位，2012 年获四川大学经济学博士学位。现为四川大学法学院教授，博士研究生
导师，四川大学社会法研究所负责人。兼任中国社会法学研究会常务理事、四川省
法学会劳动和社会保障法学研究会副会长、四川省法学会法商融合研究会副会长、
成都市中级人民法院第一届特约监督员、成都仲裁委员会仲裁员等职，入选四川省
人民政府法律人才专家库，四川省首席法律咨询专家库，被聘为成都市四大班子第
四届法律顾问团成员、成都市第十八届人民代表大会常务委员会立法咨询专家。200
年 3 月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性
要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
责地履行职责，全程参加公司本年度所有董事会及股东会。针对会议审议的各项议
案，本人均认真查阅相关材料，结合自身法律专业背景对议案涉及的合规情况、风
险管控等关键问题进行审慎分析，积极参与讨论并提出具有针对性的专业建议，为
董事会科学决策提供有力支持。本人认为，2025 年度公司董事会、股东会的召集召
开程序完全符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司重大经营决策及其他
重大事项均严格履行了相应的内部审批及信息披露程序，决策过程合法合规、透明
规范。本人具体出席会议情况如下：
（一）出席董事会和股东会会议情况
出席董事会及股东会的情况
独立董事姓名 本年应参加董事会 本年亲自出席董事会 委托出席次数 缺席次数 出席股东
次数 次数 会次数
王蓓 8 8 0 0 3
（二） 出席董事会专门委员会情况
本人为公司第八届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会成员，报告
期内本人出席专门委员会会议情况如下：
第八届提名委员会 第八届薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照《董事会提名委员会实施细
则》等相关规定，组织召开提名委员会会议，充分发挥提名委员会专业职能，对董
事候选人进行审查。2025 年度，主要审议了《选举蔡方伟先生为公司第八届董事会
非独立董事的议案》。同时，本人担任董事会薪酬与考核委员会成员，严格按照
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极参加薪酬与考核委员会会
议，充分发挥薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员薪酬考核的审查与监督作
用。2025 年度，主要审议了公司经理层薪酬考核、限制性股票激励计划三年期业绩
考核等议案。
（三）出席独董专门会议情况
应出席次数 实际出席次数
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，参加独
立董事专门会议。2025 年度，主要审议了公司年度日常关联交易、对财务公司的风
险评估报告及控股子公司继续履行《供能合同》暨关联交易等议案。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续深入学习并研究《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等相关法律法规及监管规则，重点围绕公司法人治理结构规范、投资
者合法权益保护等核心要求深化理解，不断提升履职能力，以推动公司治理水平持
续优化。履职过程中，本人恪守相关法律法规及《公司章程》规定，对于董事会审
议的每一项议案，均认真审阅全套材料，全面核查议案涉及的关键信息，结合自身
法律专业背景进行独立、审慎分析，形成客观公正的判断。在议案审议及发表意见
环节，本人始终保持独立性，不受公司及主要股东影响，切实维护中小股东的合法
权益。
（五） 与中小股东的沟通交流情况
本人督促公司在合法合规的前提下及时、真实、准确、完整地回复投资者在各
类渠道提出的问题；敦促公司积极组织召开业绩说明会，稳定投资者信心；建议公
司优化沟通渠道，针对不同的对象，采用最合适的沟通方式。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人自担任公司独立董事起，与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟
通，根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查；对公司内
部控制制度建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就公司审计工作安排及
重点工作进行沟通，积极推动公司内部审计部门和会计师事务所在公司审计工作中
发挥作用，维护审计结果的客观、公正。
（七）现场办公情况
报告期内，本人持续密切关注公司信息披露文件及公众媒体相关报道，重点跟
踪与公司经营发展、合规运作相关的舆情动态。同时，通过电话、线上会议等多种
方式与公司管理层保持常态化沟通，及时掌握重大事件、行业政策变化对公司经营
运作的潜在影响。此外，本人充分利用出席董事会、董事会专门委员会会议及股东
会的契机，开展现场考察工作，深入调研公司日常经营管理情况及董事会决议的落
地执行进度，并与管理层进行专题座谈，认真听取经营情况汇报，全面、精准掌握
公司运营实况，切实履行独立董事的监督与调研职责。在现场履职过程中，上市公
司积极协调各项资源，为本人工作提供了充分支持与配合。报告期内本人现场工作
合计不少于 15 天。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，始终及时向本人汇报
公司生产经营进展和重大事项推进情况，并主动征求、认真听取本人意见和建议，
同步提交相关文件资料。在履职过程中，相关人员积极配合协调工作，严格做到不
隐瞒、不拒绝、不干预本人独立行使职权，为本人顺利开展独立董事工作提供了充
分便利与大力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职
务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人通过参加董事会会议及独立董事专门会议对公司存在的应当审
议并披露的关联交易均发表了明确同意的意见，具体情况如下：
关于 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》《关于对宝武集团财务有限责任公司
的风险持续评估报告的议案》；
对宝武集团财务有限责任公司的风险报告的议案》；
《关于控股子公司继续履行〈供能合同〉暨关联交易的议案》。
本人作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并参加独立董
事专门会议对上述关联交易事项进行审议，出具了明确同意的审核意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人履职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人履职期间不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部
控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三
季度报告》，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公
司经营情况。本人积极履行独立董事在年报编制和披露方面的职责，与年审会计师
就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。
监督基础上，组织开展内部控制评价工作。在公司第八届董事会第五次会议中，审
议通过了《2024 年度内部控制自我评价报告》。在与年审会计师沟通公司内部控制
审计情况后，本人认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，对控
股分（子）公司管理、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照
公司各项内控制度的规定执行，较为有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公
司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 8 月 19 日召开第八届董事会第七次会议和 2025 年 9 月 5 日召开
在董事会审议该事项前已对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的从业资格，具备为上市公司提供审
计服务的经验和能力。天健会计师事务所为公司提供了 2024 年度审计服务，能严格
遵守国家相关的法律法规，能独立、客观、公正、公允地反映公司财务状况，为公
司提供了较好的审计服务，在年度审计过程中坚持独立审计原则，具备较好的独立
性、良好的专业胜任能力。为保持审计工作连续性，因此同意继续聘任天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。基于独立判断，本人发表了明
确同意的意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，本人履职期间不涉及公司聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 12 月 22 日召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《选
举蔡方伟先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》，经董事会提名委员会审
查，同意提名蔡方伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审
议通过之日起至第八届董事会届满之日止。本人通过对上述事项各方面情况的了
解，基于独立判断，发表了明确同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划。
薪酬发放方面，未发生违规违纪的现象。
开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司限制性股票计划（草案修订稿）》等有
关规定，经董事会薪酬与考核委员会审查，本人通过对上述事项各方面情况的了
解，基于独立判断，发表了明确同意的意见。
的情形。
四、在保护社会公众及股东合法权益方面所做的工作
（1）自担任公司独立董事起，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》等相
关规定有效地履行独立董事的职责，坚持公开、透明的原则，对于需董事会审议的
各个议案，均对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，利用自
身的专业知识做出独立、客观的判断，审慎地行使表决权，在发表意见时，不受公
司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（2）本人持续保持与公司管理层等相关人员的沟通，深入了解公司的治理结构
和经营管理的有关事宜。同时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，在工
作中保持充分的独立性，忠实、勤勉地服务于全体股东。
（3）本人积极关注资本市场制度的更新，认真学习独立董事履职相关的法律法
规，尤其是规范公司法人治理和保护社会公众股东权益方面的法律法规，并积极参
加证券监管机构举办的培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的建议。
五、其他工作情况
六、对独立董事履职情况的总体评价及建议
自担任公司独立董事以来，本人严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规
定，认真审议公司各项议案，积极参与董事会决策，切实履行独立董事职责，全力
维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人将持续加强对法律法规、监管政策及行业前沿知识的学习，恪守独立董事
任职要求，不断提升履职能力。同时，致力于推动董事会决策透明度的提升，切实
维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。此外，本人将充分发挥自身专业优
势，结合履职经验为公司发展提供更具建设性的意见建议，助力提升董事会决策能
力与治理水平，推动公司经营业绩提升及持续、稳定、健康发展。
最后，本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履职过程中给予的积极配
合与大力支持，表示衷心的感谢！衷心希望公司进一步强化内部规范运作，持续提
升公司治理水平与上市公司质量；同时，建议公司加强对行业发展趋势、资本市场
新政策及新动向的研究与把握，进一步提高资本运作能力，实现高质量发展。
独立董事：王蓓
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