中矿资源集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026.4）
（经 第 六届董事 会第二 十一 次会议 审议通 过）
第一章 总则
第一条 为适应中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）可持续
发展需要，建立健全公司董事、高级管理人员的激励和约束机制，强化董事、
高级管理人员与公司长期利益的一致性，激发董事、高级管理人员提升公司价
值的积极性和创造性，确保公司战略目标和经营计划的实现，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体如下：
（一）董事，包括独立董事和非独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董
事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员；
第三条 本薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）长远发展原则：公司薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；
（二）公平一致原则：公司以市场为导向，结合行业水平、公司发展战略
与经营业绩、岗位价值等因素制定工资总额决定机制，合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平，体现薪酬与
岗位价值、责任义务、承担风险相一致；
（三）激励与约束并重原则：公司薪酬与考核奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定及审查董事、高级管理人
员的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核；负责评估是否需要针对董事、高
级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第七条 董事会薪酬与考核委员会为履行职责有权了解公司战略规划、年
度计划、财务和经营情况等信息，公司有关部门应当及时准确提供相关材料。
第八条 公司人力资源部、财务管理部等相关部门协助配合董事会薪酬与
考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施以及日常
发放工作。
第三章 薪酬构成及发放
第九条 独立董事及不在公司担任具体职务的非独立董事实行固定津贴制，
不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其津贴自公司股东会决议通过当月开
始执行，按月平均发放。因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》
行使董事职权时所需的其他合理费用，由公司承担。
在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬构成包括非独立董事津贴部分、
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入，其中非独立董事津贴部分自公司股东会
决议通过当月开始执行，按月平均发放。
第十条 公司高级管理人员，按照其在公司所担任职务，参照同行业、同地
区类似岗位薪酬水平，以及绩效考核情况确定薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等构成。
（一）基本薪酬：根据其在公司实际担任的职务内容与等级确定，包括基
本工资、职务津贴、特殊岗位津贴等，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司经营管理目标完成情
况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，年度绩效考核的期间自每
年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（三）中长期激励收入：根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制
性股票、员工持股计划、专项奖励等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法
律、法规等另行制定及实施。
第十一条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬均为
税前薪酬，公司按照国家和公司的有关规定扣除税款、社会保险及公积金等费
用后，剩余部分发放给个人。
第十二条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬、中长期激励收入依据经审计的年度财务数据、在年度报告披露和绩
效评价后支付。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
第十三条 公司可以根据实际情况针对在公司担任具体职务的非独立董事、
高级管理人员的绩效薪酬采取递延支付机制。
第十四条 公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节说明薪酬变化
是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损规模扩
大，若在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应
下降的，应当披露原因。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十六条 公司薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的
不断变化及时做出相应的调整。若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生
重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案
并提请董事会批准，向股东会说明后实施。
第十七条 公司薪酬标准调整的依据为：
（一）同行业薪资变动水平。人力资源部门每年通过市场薪资报告或公开的
薪资数据，收集同行业的薪资数据，做出汇总分析，作为公司薪资调整的参考依
据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力变动水平更趋合理；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
公司根据在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的特殊贡献、
公司利润完成率、目标责任完成情况，可以临时性地为专门事项设立专项特别
奖励或惩罚，作为对其薪酬的补充。
第十八条 发生下列任一情形，董事会薪酬与考核委员会应当根据情节轻
重评估应当针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付
追索；董事会应当扣减或停止支付董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励
收入，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬或中长期激励收入：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时；
（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对公
司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》、公司内部管理制度及其他有关规定的情形，并给公司造成经济利益损失的。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度
与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由公司股东会审议通
过。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行。原《中
矿资源集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。
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二〇二六年四月
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