中矿资源集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则（2026.4）
（经 第 六届董事 会第二 十一 次会议 审议通 过）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等国家有
关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核
委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作
并对董事会负责。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事长提名一名独立董
事并由董事会审议通过产生；其他薪酬与考核委员会委员则由二分之一以上独立
董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。薪酬与考核委员会
会议由召集人召集和主持。当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一
名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第五条 薪酬与考核委员会委员的任职条件必须符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的情形
及国家有关法律、行政法规及《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员
会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，
该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会
委员职务。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于
法定最低人数，公司董事会应根据本细则第五条补足委员人数。在董事会根据本
细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该细则履行相关职权。薪酬与考核委员
会委员辞任生效或者任期届满后需办妥所有手续。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬计划或方案；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会会议决议的执行；
（三）签署薪酬与考核委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十三条 薪酬与考核委员会制定或者变更股权激励计划由股东会审议。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有
必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬与考核委员会每年根据需要不定期召开会议。公司董事会、
薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会
议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场
会议的通讯表决方式。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）
发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每
位委员享有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员（包括未出席会议的委
员）的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，
并对审议事项发表明确意见。亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅
会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代
为出席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的薪酬与考核委员会委员，应向会议主
持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
薪酬与考核委员会认为有必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，如
薪酬与考核委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以
传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原
件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委
员会决议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
薪酬与考核委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议
纪要上予以注明。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。
在公司存续期间，保存期为十年。
第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 薪酬与考核委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议审
议的内容、了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密的责任
和义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 回避制度
第三十一条 薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十二条 薪酬与考核委员会委员个人及其近亲属或薪酬与考核委员会
委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第七章 决策程序
第三十三条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但
不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员分管工作范围及主
要职责履行情况；
（三）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评
系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。
第三十四条 薪酬与考核委员会对在公司担任具体职务的非独立董事及高
级管理人员的考评程序为：
（一）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员向薪酬与考核委员
会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对在公司担任具体职务的
非独立董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出在公司担任具体职务的非
独立董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（四）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并
在董事会召开前完成。
第八章 附则
第三十五条 本细则所称“以上”包括本数。
第三十六条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、行
政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如
与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十七条 本细则依据实际情况变化需要修改时，须由公司董事会审议通
过。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
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