中矿资源集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（2026.4）
（经 第 六届董 事会第二 十一 次会议 审议通 过）
第一章 总则
第一条 中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及
高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等国家有关
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，设立董事会提名委员会（以下
简称“提名委员会”或“委员会”），并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董
事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务
总监、总工程师、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员构成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 提名委员会设召集人一名，由公司董事长提名一名独立董事并由
董事会审议通过产生；其他提名委员会委员则由二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。提名委员会会议由召集人召集和
主持。当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事
会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第六条 提名委员会委员的任职条件必须符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的情形及国家
有关法律、行政法规及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章
程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员
会委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会委员
职务。
第九条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于法定最
低人数，公司董事会应根据本细则第五条补足委员人数。在董事会根据本细则及
时补足委员人数之前，原委员仍按该细则履行相关职权。提名委员会委员辞任生
效或者任期届满后需办妥所有手续。
第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员
会委员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会的主要职责包括：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员
构成、专业结构等因素；
（二）遴选、审核董事、高级管理人员人选及其任职资格。
第十二条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会召集人的主要职责权限如下：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（三）签署提名委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十四条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事
会审查决定。
第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有必要，
提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 提名委员会每年根据需要不定期召开会议。公司董事会、提名
委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开提名委员会会议。
第十七条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
第十八条 提名委员会会议应于会议召开前 3 天（不包括开会当日）发出会
议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十九条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。每位
委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过。
第二十二条 提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十三条 提名委员会委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议
材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出
席，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委
托其他委员代为出席会议并行使表决权的提名委员会委员，应向会议主持人提交
授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
提名委员会认为有必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、
介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。如提名
委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第二十六条 提名委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为委员会决
议。
第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应及时以书面形式
报公司董事会。
第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
提名委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十九条 提名委员会会议应进行书面记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上
予以注明。提名委员会会议记录作为公司档案由证券事务部负责保存。在公司存
续期间，保存期为十年。
第三十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表明载明赞成、反对或者弃
权的票数及投票人姓名）；
（六）会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 提名委员会委员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内
容、了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密的责任和义务，
不得擅自泄露有关信息。
第六章 选任程序
第三十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选任程序和任职
期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第三十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新董事、高级管
理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人
员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第七章 回避表决
第三十四条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议
与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有
利害关系，其应当提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第八章 附 则
第三十五条 本细则所称“以上”包括本数。
第三十六条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则
如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十七条 本细则依据实际情况变化需要修改时，须由公司董事会审议
通过。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
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