泰凌微电子（上海）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本人YUNJIAN DUAN(段匀健)，作为泰凌微电子（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立
董事工作制度》等法律法规和规章制度的要求，在2025年工作中，勤勉尽责，忠
实履行职务，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，促进公
司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，维护了公司和股东特
别是中小股东的利益。现将2025年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
YUNJIAN DUAN（段匀健），男，1972年10月生，美国国籍，北京大学物
理 系 本 科 ， University of California San Diego 工 程 物 理 学 硕 士 ， University of
Southern California计算机硕士。2000年6月至2005年12月，任Oracle Corporation
高级技术专家；2005年12月至2009年12月，任Foxconn Technology Group销售市
场部经理；2009年12月至2011年11月，任Hewlett-Packard Company全球供应链采
购总监；2011年11月至2013年12月，任Lens Technology业务开发和销售副总裁；
月，任辰瑞光学（常州）股份有限公司首席执行官；2023年3月至今，任辰瑞光
学（常州）股份有限公司董事长。2023年12月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股
份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。
本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
议案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股东会议案及其他审议事项未提出异
议。本人担任战略委员会委员和提名委员会召集人，自履职以来，本人均能积极
出席会议，认真履行职责。经认真研究，对出席会议的所有议案均投了同意票。
本报告期内出席相关会议的情况如下：
（一）出席董事会和股东会情况
出席董事会情况 出席股东会情况
应出席董事 亲自出席次数 委托出席 缺席 是否连续两次未 应参加股东 实际参加股
会次数 （含通讯） 次数 次数 亲自参加会议 会次数 东会次数
（二）出席董事会各专门委员会的情况
出席提名委员会情况 出席战略委员会情况
应出席次数 亲自出席次数（含通讯） 应出席次数 亲自出席次数（含通讯）
（三）出席独立董事专门会议的情况
出席独立董事专门会议情况
应出席次数 亲自出席次数（含通讯）
（四）行使独立董事职权的情况
了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥专业经
验及特长，依法独立、客观、审慎地行使了投票表决权。报告期内，公司运作规
范，未出现需要独立董事行使特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，促进加强
公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，同时在年审期间与内部审计、会计
师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效的探讨和交流，督促审
计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
的讨论和决策，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决
权，促进了三会决策的客观性和科学性，确保公司的利益与中小股东的利益始终
保持一致。在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小
股东的合法权益。我通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流。
（七）现场考察及公司配合情况
察、会议、电话等方式与公司管理层等保持着良好的沟通和交流，认真听取公司
管理层对于公司经营状况、财务状况、内部控制制度建设和执行情况等方面的汇
报，就如何促进公司规范运作、可持续发展与公司经营管理层进行深入交流和探
讨。本年度在上市公司现场工作时间已满十五天。
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视
与独立董事的交流与沟通。公司在召开董事会、股东会及相关会议前，精心组织
准备会议资料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合
了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在其他应当披露的关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年
度报告、2025年第三季度报告、2024年度内部控制评价报告进行了重点关注和监
督，本人认为公司上述报告真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的2024年年度报告、2025年第一季度报
告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告、2024年度内部控制评价报告符合
相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法有效，没有发现重大违法违规情
况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司召开第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会第十一次会议
以及2024年年度股东会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，聘请安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报表及内部控制审计
机构。公司本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；安永华明是符合《证
券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，
具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状
况，续聘会计师事务所的理由充分、恰当。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司2024年度高级管理人员薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案是根据
公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化
公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远
发展需要，未损害公司和中小股东利益。本人对此事项发表了明确同意的意见。
作为公司独立董事，本人在董事会审议《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度
薪酬方案的议案》时回避表决。
报告期内，公司对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属结果进行了确认，调整了2024年限制性股票与股票增值权激励计划的授予价格
并对2024年限制性股票与股票增值权激励计划预留部分进行了两次授予。
本人认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合
法、合规，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（十）其他
报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及
其规范性文件和《泰凌微电子（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关
规定，规范、合理地使用募集资金。
公司于2025年8月18日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向
和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有
利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司如实履行了信息披露
义务。
报告期内，公司以现金分红形式进行了2024年度利润分配，利润分配方案经
了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，
不会影响公司正常经营和长期发展。
公司于2025年8月23日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项
的停牌公告》（公告编号：2025-036），就公司正在筹划以发行股份及支付现金
的方式购买上海磐启微电子有限公司的股权同时募集配套资金的事项进行了披
露。后续公司分别召开了第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十八次会
议、2026年第一次临时股东会等会议，审议通过并披露了《泰凌微电子（上海）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等
文件。此事项需经上海证券交易所审核通过，并获中国证券监督管理委员会注册
后实施，相关事项尚在推进中。
经认真审阅相关资料，本人对相关事项进行逐项核对，根据《公司法》《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，确认公司符合发行股份购买资产的各项
条件，同意将本议案提交公司董事会、股东会审议。
本人认为，公司运作规范、有效，内控制度健全，目前不存在需要改进的其
他事项。
四、总体评价和建议
《独立董事工作制度》等规则的规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤
勉地履行职责，深入开展各项工作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的
整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
充分发挥自身专业知识与执业经验优势，为公司经营发展积极建言献策、提供建
设性意见，助力提升董事会科学决策能力与公司治理水平，切实维护公司整体利
益，以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：YUNJIAN DUAN(段匀健)
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