泰凌微电子(上海)股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善泰凌微电子(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的相关规定，制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制挂
钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理工作由董事会、董事会薪酬与
考核委员会及总经理依据各自职责共同完成。
第五条 董事会在薪酬管理体系中的职能：审批制定公司的年度经营目标；
批准高级管理人员的薪酬方案并向股东会说明；审议股权激励计划草案，并负责
将草案提交股东会审议。
第六条 董事会薪酬与考核委员会在薪酬管理体系中的职能：起草或提议修
改公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，报董事会审批；就制定或变更股权激
励计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就等向董事会提出建议；制定、审
查公司董事、高级管理人员薪酬方案；检查公司董事、高级管理人员履职情况；
负责组织非独立董事和高级管理人员的绩效评价。
第七条 总经理在薪酬管理体系中的职能：拟定公司副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员的年度工作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。
第三章 薪酬标准
第八条 公司对外部董事、独立董事每年发放津贴，津贴数额由公司股东会
审议决定。外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职
责（如出席公司董事会及股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第九条 公司内部董事不另行发放津贴。内部董事按照其所兼任的高级管理
人员或其他职务对应的薪酬与考核规定领取相应的薪酬。
第十条 内部董事、公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效奖励、中长期
激励三部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（一）基本薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等
级确定，每月发放；
（二）绩效奖励以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况
为考核基础，部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。
（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取股
票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相
关法律、法规等另行确定。
第四章 薪酬支付
第十一条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
外部董事、独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月按季度发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所
得税。
第十二条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司
应当根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬、中长期激励收入或津贴，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不合适人员的；
（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪
酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会提出并经董事会或股东会批准，
可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级
管理人员的薪酬的调整。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度生效
后，原《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》同步废止。
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