扬州晨化新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司
的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法
规、规范性文件及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员的薪酬标准分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
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第七条 公司人力资源部、财务部协助董事会薪酬与考核委员会制定公司董
事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 公司董事的薪酬按下列标准确定：
（一）结合公司实际情况，公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股
东会审议决定。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
（二）在公司内部任职的非独立董事，依据其在公司所从事的具体岗位或担
任的职务领取相应的薪酬及中长期激励收入，不另行领取董事津贴，亦不发放董
事绩效考核薪酬。未在公司内部任职的非独立董事领取董事津贴，津贴数额由公
司股东会审议决定。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
括基本工资、职务津贴、日常考评、特殊能力津贴等，按月发放。
结果确定，绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发
放。
性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关
法律、法规等另行制定。
第四章 薪酬支付及止付追索
第十条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发
放。独立董事津贴应按时发放，不得拖欠。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。
绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。
第十二条 公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
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扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。如果任职不足一年，按照税
前年薪÷12×实际任职月数计算。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会
薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、不予发放特定董事、高级管理人员当年
薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度或严重损害公司利益的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所予
以公开谴责、行政处罚、宣布不适合担任公司董事、高级管理人员或者其他处罚
的；
（三）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书面通知后一
个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追索其责任的权利
第五章 薪酬调整
第十七条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后
实施。高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
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第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业或同地区薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬
数据，收集同行业或同地区的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》不一致时，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度
提出修订方案，经董事会审议通过后报股东会审议通过后实施。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，本制度经公司股东会
审议通过之日起实施，并自 2026 年 1 月 1 日起生效适用。
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二○二六年四月
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