贵州川恒化工股份有限公司
上市规则》《深交所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章
程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体
股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职
权，认真贯彻落实股东会的各项决议，切实保障了公司持续健康发展。现将董事
会 2025 年度履职情况报告如下：
一、2025 年度董事会会议情况
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。公司董事会 2025
年度共召开了 9 次会议，具体列表如下：
序
召开时间 会议届次 会议主要议案
号
议案01：回购公司股份的议案
月25日 六次会议
案
议案01：2024年年度报告全文及其摘要
议案02：2024年度董事会工作报告
议案03：2024年度总裁工作报告
议案04：2024年度财务决算报告
议案05：2025年度财务预算报告
议案06：2024年度利润分配预案
议案07：提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的
议案
议案08：募集资金2024年度存放与使用情况报告
月09日 七次会议 议案10：会计估计变更的议案
议案11：变更募集资金用途的议案
议案12：调整回购公司股份方案的议案
议案13：《2025年股权激励计划（草案）》及其摘要的
议案
议案14：《2025年股权激励计划实施考核管理办法》的
议案
议案15：提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案
议案16：关于召开公司2024年年度股东大会的议案
序
召开时间 会议届次 会议主要议案
号
月17日 八次会议
议案01：调整2025年股权激励计划激励对象名单及权益
月09日 九次会议 议案02：向2025年股权激励计划激励对象授予限制性股
票的议案
月23日 十次会议
月18日 十一次会议 使用权的议案
议案01：2025年半年度报告全文及其摘要
议案02：2025年中期分红预案
议案03：募集资金2025年半年度存放与使用情况报告
议案04：2025年度与万鹏公司日常关联交易预计的议案
议案05：关于“质量回报双提升”行动方案的议案
议案06：取消监事会的议案
议案07：修订《公司章程》的议案
议案08：修订公司相关制度的议案
动管理制度》（2025年8月）
月26日 十二次会议 08.08：《董事会战略委员会工作细则》（2025年8月）
年8月）
议案09：续聘信永中和为公司2025年度审计机构的议案
议案10：调整第四届董事、高级管理人员年度薪酬方案
的议案
议案11：关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议
案
序
召开时间 会议届次 会议主要议案
号
月29日 十三次会议
议案01：2026年度对子公司担保额度预计的议案
保额度预计
保额度预计
议案02：2026年度向银行申请融资额度的议案
议案03：2026年度日常关联交易预计的议案
月30日 十四次会议 03.03：2026年度与万鹏公司日常关联交易预计的议案
议案04：2026年度开展外汇套期保值业务的议案
议案05：2026年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案
现金管理的议案
现金管理的议案
议案06：关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案
报告期内，经董事会决议通过的重大事项主要有：
（1） 川恒转债转股价格调整
公司因《2022 年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票授予完成，实
施 2021 年度权益分派，《2022 年限制性股票激励计划》预留权益授予的限制性
股票授予完成，实施 2022 年度权益分派，2024 年向特定对象发行的股票，实施
权激励计划》授予完成，实施 2024 年度权益分派，转股价格由初始转股价 21.02
元/股调整为 17.41 元/股。
（2）提前赎回“川恒转债”
自 2025 年 5 月 16 日至 2025 年 6 月 23 日期间，公司股票价格已有十五个交
易日的收盘价不低于“川恒转债”当期转股价格的 130%，“川恒转债”已触发
有条件赎回条款。结合当前市场和公司自身情况，经第四届董事会第十次会议审
议通过，同意公司行使“川恒转债”的提前赎回权利。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至赎回登记
日（2025 年 7 月 17 日）收市后，“川恒转债”尚有 16,494 张未转股，本次赎回
的数量为 16,494 张，赎回价格为 101.397 元/张（含当期应计利息、含税）。本
次赎回共计支付赎回款 1,672,442.11 元（不含赎回手续费），赎回比例为 100%。
（3）福麟矿业使用暂时闲置募集资金进行现金管理
①经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、2024 年第六次
临时股东大会审议通过《福麟矿业使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司使用公司公开发行可转换公司债
券募集资金合计额度不超过 25,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，实
施期限自股东大会审议通过之日起 12 个月。
②经第四届董事会第十四次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过，福
麟矿业拟使用额度不超过 10,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，实施
期限自股东会审议通过之日起至 2026 年 12 月 31 日。
（1） 变更募集资金用途
公司结合当前市场环境、募集资金实际使用情况及公司整体经营发展战略等
客观情况，经公司第四届董事会第七次会议、2024 年年度股东大会审议通过，
公司终止使用向特定对象发行股票募集资金建设“中低品位磷矿综合利用生产
款至控股子公司贵州黔源地质勘查设计有限公司用于建设“福泉市老寨子磷矿新
建 180 万吨/年采矿工程”。
（2）暂时闲置募集资金进行现金管理
①经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议和 2024 年第
七次临时股东大会审议通过，公司拟使用额度不超过 55,000.00 万元的暂时闲置
募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的
产品，投资额度在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间有效，该额度可循
环使用。
②经第四届董事会第十四次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过，黔源
地勘使用额度不超过 50,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，实施期限
自股东会审议通过之日起至 2026 年 12 月 31 日。
经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议、2024 年年度
股东大会和第四届董事会第九次会议审议通过，公司实施《2025 年股权激励计
划》，授予日为 2025 年 5 月 9 日，激励计划授予的限制性股票的限售期分别为
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月，各次解限比例为 50%、
（1）2024 年回购方案事项
经公司第三届董事会第三十六次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通
过的股份回购方案，公司于 2024 年 2 月 27 日起实施首次回购，至 2025 年 2 月
价交易方式累计回购股份数量为 3,318,406 股，占公司注销前总股本的 0.61%，
最 高 成 交 价 为 18.04 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 16.25 元 / 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
注销手续。
（2）2025 年回购方案事项
经公司第四届董事会第六次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过了
《回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份用于
注销并减少注册资本，回购金额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币
限为股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。经第四届董事会第七次会议
审议通过《调整回购公司股份方案的议案》，将回购股份的资金由自有资金调整
为自有资金或金融机构借款。
公司于 2025 年 3 月 17 日实施了首次回购，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购股份数量为 1,760,300 股，占
公司当前总股本的 0.29%，最高成交价为 23.90 元/股，最低成交价为 22.00 元/
股，支付的总金额为 40,139,399.00 元（不含交易费用）。
二、董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 3 次股东大会，具体
如下表：
序号 召开时间 会议届次 会议主要内容
议案01：回购公司股份的议案
股东大会
议案01：2024年年度报告全文及其摘要
议案02：2024年度董事会工作报告
议案03：2024年度监事会工作报告
议案04：2024年度财务决算报告
议案05：2025年度财务预算报告
议案06：2024年度利润分配预案
会 议案08：变更募集资金用途的议案
议案09：《2025年股权激励计划（草案）》及其摘要的议
案
议案10：《2025年股权激励计划实施考核管理办法》的议
案
议案11：提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案
议案01：2025年度与万鹏公司日常关联交易预计的议案
议案02：取消监事会的议案
议案03：修订公司《公司章程》的议案
议案04：修订公司相关制度的议案
股东大会 04.03：《对外投资管理制度》（2025年8月）
议案05：续聘信永中和为公司2025年度审计机构的议案
议案06：调整第四届董事、高级管理人员年度薪酬方案的
议案
充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作，进一步推进公司规范治
理建设。
三、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和
各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，
就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
审计委员会审议报告期内公司披露的定期报告及拟续聘 2025 年度会计师事
务所事宜，对公司审计部提交的季度内部审计报告予以审阅，对内部控制执行情
况、募集资金使用情况等进行检查。
薪酬与考核委员会对《2025 年股权激励计划（草案）》《2025 年股权激励
计划实施考核管理办法》、2025 年股权激励计划激励对象名单以及《调整第四
届董事、高级管理人员年度薪酬方案》予以审议。
四、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，本着对公司、股东负
责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关
会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对有关需要独立董事
发表意见的事项均按要求发表了相关意见，同时积极了解公司生产经营、内部控
制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作
等情况，积极关注公司的相关信息，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知
识做出独立、公正的判断，切实发挥独立董事的作用。
报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案均未投反对票。
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