证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2026－015
西子清洁能源装备制造股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
二次会议通知于 2026 年 3 月 27 日以邮件、专人送达等形式发出，会议于 2026
年 4 月 8 日以现场表决方式召开，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9
人。公司全部高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》《公司章程》等的
有关规定。会议由公司董事长王克飞先生召集主持，经全体董事表决形成如下决
议：
一、《2025 年年度报告及摘要》；
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
《 2025 年 年 度 报 告 全 文 》 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国
证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上。
二、《2025 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事傅怀全先生（已离任）、姜涛先生（已离任）、宋明顺先生、刘
国健先生（已离任）共同向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》《关
于独立董事独立性自查情况的专项报告》，独立董事将在公司 2025 年度股东会
上述职。
《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
《2025 年度独立董事述职报告》
刊 登 在 2026 年 4 月 10 日 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上。
三、《2025 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
四、《2025 年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入 624,129.07 万元，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 25,618.82 万元，较去年增长 78.52%。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
五、《2025 年度利润分配方案》；
以公司实施利润分配时的总股本为基数，按照每股分红金额不变的原则，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），不送红股，不以资本公积
金转增股本，剩余未分配利润留存至下一年度。
公司董事会认为 2025 年度利润分配方案合法、合规，遵循《公司章程》规
定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的规定和要求，有利于公司的长远发展。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2025 年度
利润分配方案的公告》。
六、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，
提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司
拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 150 亿元，并根据授信额度，
办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相
关制度履行审批程序），适用期限为 2025 年度股东会审议通过后至 2026 年度股
东会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本
公司及控股子公司与借款银行协商确定。并同意授权公司及控股子公司董事长在
银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
七、《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》；
公司（含控股子公司）拟使用不超过 10 亿元人民币的闲置自有资金投资低
风险理财产品，并授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于使用闲
置自有资金进行理财的公告》。
八、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募
集资金投资项目之新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产 580
台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）于 2025 年 9 月予
以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。其中：募投项目未结算尾款
仍将存放于公司募集资金专用账户，待支付完毕后注销相关募集资金专用账户；
其他永久性补充流动资金将从公司募集资金专用账户转入一般存款账户，相关的
募集资金监管协议在募集资金专用账户注销时一并终止。为提高资金的使用效率，
公司拟使用不超过人民 2 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过
公司可以循环滚动使用。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
九、《关于 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2025
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十、《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》；
根据日常生产经营需要，公司及公司子公司拟与公司关联企业，其中包括浙
江西子重工机械有限公司、沈阳质及航空科技有限公司（原沈阳西子航空产业有
限公司）等发生关联交易。2026 年，公司与上述关联方发生的关联交易主要涉
及采购商品、租赁厂房、接受劳务以及销售商品等，预计总金额不超过 19,500
万元。
该议案已经公司独立董事专门会议审议，2026 年日常关联交易预计事项在
公司董事会权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组行为。公司董事长王克飞属于关联董事，已回避表决。
表决结果：同意：8 票；反对：0 票；回避：1 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于公司
十一、《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；
该议案已经公司独立董事专门会议审议，根据生产经营情况，以当期现有钢
材存数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量，公司拟投入保证金不超过
人民币 5,000 万元开展热卷套期保值业务，且所需保证金最高占用额不超过人民
币 5,000 万元（不含期货标的实物交割款项）。在上述额度内，保证金可循环使
用。业务开展有效期间自公司本年度董事会批准之日至下一年度董事会会议重新
审议公司期货套期保值议案日止。公司将使用自有资金进行套期保值操作。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登 2026 年 4 月 10 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于开展商
品期货套期保值业务的公告》。
十二、《关于开展以套期保值为目的金融衍生品业务的议案》；
该议案已经公司独立董事专门会议审议，为降低汇率波动风险，公司及子公
司拟开展总额不超过 1 亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。本次拟开展
的外汇套期保值业务交易的内容主要是货币互换、远期购汇、结售汇、外汇互换
及其他外汇衍生产品或上述产品的组合，自 2025 年度股东会审议通过之日至下
一年度股东会重新审议本衍生金融品套期保值议案日止有效。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于开展以
套期保值为目的金融衍生品业务的公告》。
十三、《关于 2025 年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》；
公司 2025 年度新增计提资产减值准备 4,754.57 万元，相应减少了公司 2025
年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益，该议案已经公司董事会审计委
员会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于 2025
年度计提资产减值准备及坏账核销的公告》。
十四、《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于公司会
计政策变更的公告》。
十五、《关于确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度
薪酬方案的议案》；
该议案已经提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员
会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及全体董
事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。
表决结果：同意：0 票；反对：0 票；回避：9 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于确认公
司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的公告》。
十六、《关于<公司 2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
该议案已经公司董事会审计委员会审议，
《2025 年度内部控制自我评价报告》
刊 登 在 2026 年 4 月 10 日 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
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十七、《关于<公司 2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告>的议案》；
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
该议案已经公司董事会战略投资与 ESG 委员会审议，
《2025 年度环境、社
会和公司治理(ESG)报告》刊登在 2026 年 4 月 10 日公司指定信息披露网站巨潮
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十八、
《关于制定<反舞弊、反腐败、反贿赂合规制度>等公司治理制度的议
案》；
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
表表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
《董事与高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事
会审议；该议案涉及全体董事薪酬的管理要求，基于谨慎性原则，全体董事回避
表决，直接提交公司股东会审议。
表决结果：同意：0 票；反对：0 票；回避：9 票；弃权：0 票。
以 上制度刊 登在 2026 年 4 月 10 日公司指 定信息披露 网站巨潮 资讯 网
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十九、《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》；
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对该议案回避表决，
该议案直接提交公司股东会审议。
表决结果：同意：0 票；反对：0 票；回避：9 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》
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事、高级管理人员责任险的公告》。
二十、《关于修改公司章程的议案》；
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 人改为 3 人。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国证券报》
《证券日报》
和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于修改公
司章程的公告》。
二十一、《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》；
公司拟于 2026 年 5 月 8 日（星期五）召开公司 2025 年度股东会。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；回避：0 票；弃权：0 票。
详细内容见刊登在 2026 年 4 月 10 日《证券时报》
《中国证券报》
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和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公
司 2025 年度股东会的通知》。
上述第一、二、四、五、六、七、十、十二、十五、十八（3）、十九、二十
项议案尚需提交公司年度股东会审议。
特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
二〇二六年四月十日
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