中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2026-004号
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第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事
会第二十一次会议于2026年4月9日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于
事9名。本次会议由公司董事长王平卫先生主持，公司高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《中矿资源集团
股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案中的战略规划部分已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
《 公 司 2025 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 与 本 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第六届董事会独立董事吴淦国先生、宋永胜先生和易冬女士向董事会提
交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。具体
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内容与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议
审议通过。
本议案中的未来发展计划部分已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
《公司2025年年度报告摘要》与本决议同日刊登于《中国证券报》《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2025年年度报告》与本
决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
《 公 司 2025 年 可 持 续 发 展 报 告 》 与 本 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2026）审字
第70152082_A01号《审计报告》，2025年度合并报表归属于母公司所有者的净
利润为457,639,791.04元，母公司报表净利润为1,592,855,888.95元；2025年末合
并报表可供股东分配的利润为6,089,678,371.82元，母公司报表可供股东分配的利
润为1,620,831,419.10元；2025年末合并报表资本公积余额为5,323,978,215.72元，
其中股本溢价5,286,709,108.78元；母公司资本公积余额为5,495,384,530.35元。
为促进公司可持续发展并兼顾对投资者的合理回报，2025年度公司利润分配
方案为：以公司现有总股本721,491,877股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利5.00元（含税），公司2025年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
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本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
《公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》与本决议同日
刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司2025年度募集资金存放与使用情况公告》与本决议同日刊登于《中国
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容与本决议同日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会同意公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
管理层参考市场水平，根据审计机构的审计范围、审计内容确定相关审计费用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
《公司关于聘请2026年度审计机构的公告》与本决议同日刊登于《中国证券
报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会同意公司及控股子公司2026年度向金融机构申请不超过人民币
授权公司经营管理层在股东会批准的额度及有效期内，根据公司实际经营需求办
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理相关手续，签署相关合同或协议等法律文件。授权有效期为2025年度股东会审
议批准之日起至2026年度股东会召开之日止，在授权有效期限内，授信额度可循
环使用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
公司董事会同意公司在不影响业务经营所需资金周转和项目建设所需资金
且风险可控的前提下，临时使用阶段性闲置自有资金购买风险等级为PR1、PR2
的，由金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险可控的短期人民币/外币
理财产品，理财产品最高余额不超过等值人民币200,000.00万元。授权期限自本
次董事会审议批准之日起12个月内有效，上述额度在有效期内可循环使用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》与本决议同日刊登于
《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策和生
产经营效率，在2026年度，董事会同意公司为合并报表范围内的各级子公司（包
含现有及授权期新纳入公司合并报表范围的各级子公司，下同）提供担保；同意
合并报表范围内的各级子公司为公司提供担保；同意合并报表范围内的各级子公
司之间相互提供担保。前述担保事项预计累计额度最高不超过人民币
期担保及新增担保的金额，其中为资产负债率低于70%的被担保方提供担保的额
度不超过人民币860,000.00万元，为资产负债率70%以上的被担保方提供担保的
额度不超过人民币140,000.00万元。担保额度的有效期为2025年度股东会审议通
过之日起至2026年度股东会召开之日止。在担保额度有效期内，担保累计额度可
循环使用，但公司在任一时点的实际对外担保余额不超过人民币1,000,000.00万
元。前述担保额度范围内公司与子公司之间、子公司与子公司之间可进行担保额
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度的调剂。
公司董事会提请股东会授权董事会，同意董事会进一步授权公司经营管理层
在上述担保总额度内办理公司及子公司的具体担保事项，并由公司及子公司董事
长（执行董事）签署担保合同及相关法律文件；在调剂事项实际发生时，由公司
经营管理层确定调出方、调入方及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，
不再另行召开董事会或股东会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
《公司关于2026年度对外担保额度预计的公告》与本决议同日刊登于《中国
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
值业务的议案》
公司董事会同意公司及子公司2026年度开展外汇套期保值业务的额度不超
过80,000.00万美元，开展商品期货期权和衍生品套期保值业务的保证金和权利金
金额合计不超过人民币35,000.00万元，且商品期货期权和衍生品套期保值业务任
一交易日持有的最高合约价值不超过人民币180,000.00万元。公司董事会提请股
东会授权董事会，并同意董事会进一步授权经营管理层结合公司实际经营情况办
理外汇套期保值业务、商品期货期权和衍生品套期保值业务有关的具体事宜。授
权有效期自公司2025年度股东会审议批准之日起至2026年度股东会召开之日止，
在授权有效期限内，交易额度可循环使用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
《公司关于开展外汇套期保值业务、商品期货期权和衍生品套期保值业务的
公告》与本决议同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务、商品期货期权和
衍生品套期保值业务的可行性分析报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
为实现公司境内外主体之间跨境资金管理一体化，降低财务成本，提高资金
使用效率，并加强境外资金管理的安全性，公司董事会同意公司作为主办企业开
展跨境资金池业务，资金池集中外债额度为等值人民币600,000.00万元，集中境
外放款额度为等值人民币500,000.00万元。在业务期限内，该额度可循环使用。
公司董事会授权公司经营管理层全权负责处理资金池业务有关的各项具体事宜，
包括但不限于调整参与资金池业务的境内外成员企业的名单（包含现有及授权期
新纳入公司合并报表范围的子公司）、选择及调整结算银行、签订跨境资金池业
务协议及处理该业务开展过程中的其他相关事项。授权期限自本次董事会审议通
过之日起12个月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司关于开展跨境资金池结算业务的公告》与本决议同日刊登于《中国证
券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于公司第六届董事会成员即将任期届满，根据《公司法》《公司章程》的
有关规定，公司董事会须进行换届选举。
经征询公司股东的意见，并经公司董事会提名委员会审议，公司董事会提名
王平卫、欧学钢、吴志华、张津伟、张银芳、钱秀娟为公司第七届董事会非独立
董事候选人。（非独立董事候选人简历见附件）
公司第七届董事会非独立董事任期三年。公司第七届董事会候选人中兼任公
司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
第七届董事会非独立董事候选人王平卫先生、欧学钢先生、吴志华先生、张
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津伟先生回避表决。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。公司提名委员会认为第七届董
事会非独立董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。
本议案需提交公司2025年度股东会审议，将采用累积投票制对每位非独立董
事候选人进行逐项表决。
《关于公司董事会换届选举的公告》与本决议同日刊登于《中国证券报》
《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于公司第六届董事会成员即将任期届满，根据《公司法》《公司章程》的
有关规定，公司董事会须进行换届选举。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，经公司提名委
员会审议，公司董事会提名张达、何燎原、宋顺林为公司第七届董事会独立董事
候选人。公司第七届董事会独立董事任期三年。（独立董事候选人简历见附件）
上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
独立董事候选人的任职资格和独立性在深圳证券交易所审核无异议后，提交
公司2025年度股东会进行选举，将采用累积投票制对每位独立董事候选人进行逐
项表决。
《关于公司董事会换届选举的公告》与本决议同日刊登于《中国证券报》
《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
本议案全体董事回避表决，需提交公司2025年度股东会审议。
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本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
《董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》与本决议
同日刊登于《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
的议案》
兼任公司高级管理人员的关联董事王平卫先生、张津伟先生回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过。
《董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》与本决议
同日刊登于《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
为进一步完善公司治理结构，优化内控制度体系，促进公司规范运作水平，
公司根据有关法律法规、规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，修订《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》，制定《子公
司管理制度》《委托理财管理制度》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案中的《子公司管理制度》已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
《关于修订及制定部分公司治理制度的公告》与本决议同日刊登于《中国证
券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；修订及制定的
各项制度全文与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
度〉的议案》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2025年度股东会审议。
《关于修订及制定部分公司治理制度的公告》与本决议同日刊登于《中国证
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券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案中的《高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过，修订后，更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
《公 司2025年度 内部控制评价报告》与本决议 同日刊登于巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事吴淦国先生、宋永胜先生、易冬女士回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》与本决议同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
为实现公司的发展战略，推进矿产资源的价值转化，同意公司2026年度投资
人民币8,042.91万元用于自有矿权项目的勘查，以及潜在矿权项目的风险勘查。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
《关于公司2026年度矿产资源勘查投资预算的公告》与本决议同日刊登于
《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
为进一步优化公司资产配置，降低管理成本，同意以本公司为主体吸收合并
全资子公司宁波雄狮国际贸易有限公司（简称“宁波雄狮”）。吸收合并完成后，
宁波雄狮将依法注销，宁波雄狮全部业务、资产、债权、债务及其他一切权利和
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义务由本公司依法承继。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
《关于吸收合并全资子公司宁波雄狮国际贸易有限公司的公告》与本决议同
日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会同意公司及下属公司在2026年度将与关联方发生日常关联交易
总金额合计不超过人民币49,331.29万元。其中预计：在2026年度将与关联方S&S
Resources International Co., Limited（以下简称“盛合国际”）发生运输服务额度
不超过5,000万美元；在2026年度将与关联方北京湘达物流有限公司（以下简称
“湘达物流”）发生运输服务额度不超过人民币12,500万元；在2026年度将与关
联方Mumbwa Solar Power Station Company Limited（以下简称“蒙布瓦光伏公司”）
发生电力供应服务额度不超过300万美元。有效期限自本次董事会审议批准之日
起12个月内有效。2025年度公司与关联方发生的日常关联交易总金额为人民币
公司的控股股东中色矿业集团有限公司（简称“中色矿业”）持有盛合国际
业北京明联达科技有限公司持有湘达物流70%股权。中色矿业通过其全资子公司
北京金地超硬材料有限公司间接持有蒙布瓦光伏公司88%权益。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，盛合国际、湘达物流、蒙布瓦光伏公司为公
司关联方。公司第六届董事会董事王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云
峰先生、吴志华先生是关联董事，已对相关事项回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
本议案经独立董事专门会议审议通过，获得独立董事事前认可。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日刊登于《中国
中矿资源集团股份有限公司
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
董事会同意公司购买中色矿业持有的位于北京市西城区莲花池东路丙1号
件，交易金额人民币6,898.00万元。
中色矿业是公司控股股东，是本公司关联企业，本次交易构成关联交易。关
联董事王平卫先生、欧学钢先生、魏云峰先生、吴志华先生、汪芳淼先生对《关
于购买资产暨关联交易的议案》回避表决。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
本议案经独立董事专门会议审议通过，获得独立董事事前认可。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于购买资产暨关联交易的公告》与本决议同日刊登于《中国证券报》
《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意公司于2025年5月7日召开2025年度股东会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司关于召开2025年度股东会的通知》与本决议同日刊登于《中国证券报》
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
中矿资源集团股份有限公司
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
中矿资源集团股份有限公司
附件：
非独立董事候选人简历：
生学历，教授级高级工程师。曾任本公司副董事长。现任本公司董事长、总裁、
法定代表人，中色矿业集团有限公司副董事长。王平卫先生是本公司的7个共同
实际控制人之一，直接持有本公司895.1320万股股份。王平卫先生没有受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《自律监管指引第1号
--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。经公
司在最高人民法院网核查，王平卫不属于失信被执行人。
本科学历，高级会计师。曾任中色矿业集团有限公司财务部经理。现任本公司董
事，中色矿业集团有限公司董事、总经理，长沙中庭物业管理有限责任公司董事
长、法定代表人，北京金地超硬材料有限公司经理、法定代表人，盛合资源国际
有限公司董事，中矿资源（天津）新材料有限公司董事，北京明联达科技有限公
司经理，北京新材耀航科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。欧学钢先生
是本公司的7个共同实际控制人之一，直接持有本公司42.3360万股股份。欧学钢
先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《自
律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为
董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，欧学钢先生不属于失信被执行人。
科学历，高级经济师。曾任中色矿业集团有限公司总经理助理、董事会秘书。现
任中色矿业集团有限公司董事、副总经理，长沙中庭物业管理有限责任公司董事。
吴志华先生是本公司的7个共同实际控制人之一，直接持有本公司35.2800万股股
份。吴志华先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的
不得提名为董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，吴志华先生不属于失信
被执行人。
中矿资源集团股份有限公司
生学历，高级工程师。曾任本公司总裁助理、总监、党总支部书记。现任本公司
董事、副总裁、董事会秘书。张津伟先生与本公司控股股东及实际控制人不存在
关联关系，持有本公司167.7505万股股份。张津伟先生没有受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《自律监管指引第1号--主板上市
公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。经公司在最高人
民法院网核查，张津伟先生不属于失信被执行人。
学历，会计师。曾任本公司监事。现任中色矿业集团有限公司财务部副总经理。
张银芳女士持有本公司控股股东中色矿业集团有限公司1.75%的股份，持有本公
司3.972万股股份。张银芳女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2
条第一款规定的不得提名为董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，张银芳
女士不属于失信被执行人。
学本科学历，中级经济师。现任中色矿业集团有限公司办公室副总经理。钱秀娟
女士持有本公司控股股东中色矿业集团有限公司1.75%的股份，没有直接持有本
公司股份。钱秀娟女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款
规定的不得提名为董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，钱秀娟女士不属
于失信被执行人。
独立董事候选人简历：
研究生学历。曾任中国地质科学院地质力学研究所研究实习员、助理研究员、副
研究员，中国地质大学（北京）地球科学与资源学院副教授。现任中国地质大学
（北京）地球科学与资源学院教授、博士生导师，山金国际矿业有限公司独立董
事。张达先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司
股份。张达先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的
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不得提名为董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，张达先生不属于失信被
执行人。
研究生学历，注册会计师，注册资产评估师。曾任香港冰源资本有限公司合伙人。
现任北京光跃私募基金管理公司投资合伙人，沈阳富创精密设备股份有限公司独
立董事。何燎原先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有
本公司股份。何燎原先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一
款规定的不得提名为董事的情形。经公司在最高人民法院网核查，何燎原先生不
属于失信被执行人。
研究生学历。曾任中央财经大学会计学院讲师、副教授，浙江盾安人工环境股份
有限公司独立董事。现任中央财经大学会计学院教授、系主任、博士生导师，天
津凯华绝缘材料股份有限公司独立董事。宋顺林先生与本公司控股股东及实际控
制人不存在关联关系，没有持有本公司股份。宋顺林先生没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《自律监管指引第1号--主板上
市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。经公司在最高
人民法院网核查，宋顺林先生不属于失信被执行人。
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