证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2026-022
龙迅半导体（合肥）股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）第四
届董事会第十三次会议于2026年4月9日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召
开，本次会议通知于2026年3月19日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席
董事6人，实际出席董事6人，符合法定人数，公司高级管理人员和审计部负责人列
席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《龙迅半导体（合
肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《龙迅半导体（合肥）
股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。会议决议合法、有效。
本次会议由董事长FENG CHEN先生召集和主持，全体与会董事经认真审议和表决，
形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》
认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会2026年第一次会议审议通过。
（二）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》
切实履行董事会职责，严格执行股东（大）会决议，持续完善公司治理，不断促进
公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职报告的议案》
董事会认为，2025年度，公司董事会审计委员会全体成员忠实、勤勉地履行工
作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理
决策，有力地促进了公司规范运作。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份2025年度董事会审计委员会履职报告》。
（四）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
经评估，董事会认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有
效，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，勤勉尽责，公允表达意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（五）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职
责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，
充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；
在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对会计师事务所
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。
（六）审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》
董事会认为，2025年度，公司独立董事勤勉尽责、审慎客观，充分发挥了独立
董事的独立和专业作用，同意公司独立董事陈来先生、解光军先生、黄绮汶女士向
董事会提交的《2025年度独立董事述职报告》，并在2025年年度股东会上述职。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份2025年度独立董事述职报告（陈来）》《龙迅股份2025年度独立董事述职报
告（解光军-已离任）》《龙迅股份2025年度独立董事述职报告（黄绮汶）》。
（七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查，公司独立董事陈来先生、文冬梅女士、黄绮汶女士不存在《上市公司
独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，符合《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对
独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（八）审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司《2025年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告及其摘要的内容
与格式符合相关规定，并公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性依法承担法律责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，尚需提
交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份2025年年度报告》及其摘要。
（九）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告的议案》
董事会认为公司2025年度募集资金的存放、管理与使用情况符合法律法规、规
范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司2025年度募集资金存放、管理与实
际使用情况的专项报告如实反映了公司2025年度募集资金存放、管理和使用的实际
情况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
（十）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的
实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意报出公司《2025年度
内部控制评价报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份2025年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》
同意公司2025年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用
证券账户中的股份为基数分配利润：向全体股东每10股派发现金红利10.40元（含税），
以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日
前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不
变，相应调整分配的利润总额和转增的公积金总额。
公司2025年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公
司经营现状，兼顾公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的
情况。全体董事一致同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2025年年度股
东会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报
规划。
同时，公司董事会提请股东会授权公司董事会及管理层具体执行上述利润分配
及资本公积转增股本方案，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》
相关条款并办理相关工商登记变更手续。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-016）。
（十二）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
董事会认为公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》符合《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，规范了公司
董事、高级管理人员的薪酬管理，有效体现了激励与约束并重、奖罚对等的原则。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过，
尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）》。
（十三）审议通过《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度董
事、高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会确认董事、高级管理人员2025年度薪酬情况并认为公司2026年度董事、
高级管理人员薪酬方案是公司根据实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平制定
的，有利于公司的稳定经营和发展，同时也符合相关法律法规及公司薪酬制度的规
定。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议，鉴于
公司薪酬与考核委员会委员与本议案的关联性，基于谨慎性原则，全体委员对本议
案回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
鉴于所有与会董事与本议案的关联性，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，
本议案直接提交股东会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避6票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度董事、高级管理人员
薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。
（十四）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报
告暨2026年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
董事会同意《关于2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026
年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提
质增效重回报”专项行动方案的公告》（公告编号：2026-018）。
（十五）审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》
公司2025年度财务决算报告真实、客观反映了公司2025年度的财务状况和经营
成果。公司2025年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。
（十六）审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划存在第二类限制性股票首次授予部分中3
名激励对象及预留授予部分中10名激励对象离职，同时，5名首次授予部分激励对象
及4名预留授予部分激励对象个人层面考核评级为“C”，以及因2025年公司层面业
绩考核指标达到触发值但未达到目标值，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对本次激励计划部分第
二类限制性股票进行作废，本次作废2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票
共计448,670股。
苏进先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票的公告》（公告编号：2026-019）。
（十七）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授
予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，本激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一
个归属期归属条件已经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属
的第二类限制性股票数量为400,753股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，
同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首
次授予122名激励对象归属336,406股限制性股票、预留授予90名激励对象归属
苏进先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-020）。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
董事会拟于2026年4月30日召开2025年年度股东会，审议上述应由公司股东会审
议的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙
迅股份关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。
特此公告。
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