证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2026-027
债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
首次授予部分第二个归属期拟归属数量为 103.62 万股，预留授予部分第一个归
属期拟归属数量为 8.75 万股。
期人数为 80 人，预留授予部分第一个归属期人数为 5 人（存在 1 名激励对象在
首次授予与预留授予名单中重复）；
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 8 日召开
第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，
公司董事会认为公司《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属条件已经成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照
《激励计划》的相关规定为符合条件的 84 名激励对象办理 112.37 万股第二类限
制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股或向
激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（三）授予价格：9.00 元/股（调整前）。
（四）激励对象范围及授予情况：
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 84 人，包括公司董事、高级管
理人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和核心骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
占授予限制
获授的限制性股 计划草案
序号 姓名 国籍 职务 性股票总量
票数量（万股） 公告时股
的比例
本的比例
一、董事、高级管理人员
小计 106.00 28.65% 0.98%
二、其他管理人员和核心骨干
其他管理人员（33 人） 91.50 24.73% 0.85%
核心骨干（46 人） 153.00 41.35% 1.42%
小计（79 人） 244.50 66.08% 2.27%
首次授予合计（84 人） 350.50 94.73% 3.25%
预留部分 19.50 5.27% 0.18%
合计 370.00 100.00% 3.43%
注：1、上述任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归
属安排需符合修改后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的
限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排如下：
归属 考核
业绩考核目标
安排 年度
第一个 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%或以
归属期 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%；
第二个 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 32%或以
归属期 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 32%；
第三个 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 52%或以
归属期 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 52%。
注：上述“营业收入”“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指剔除
本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响后的归属于上市
公司股东的净利润。（下同）
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告公布前授予，则预留部分业
绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报
告公布后授予，则预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属 考核
业绩考核目标
安排 年度
第一个 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 32%或以
归属期 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 32%；
第二个 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 52%或以
归属期 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 52%。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
归属的股份数量：
个人上一年度考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不得递延至以后年度。
二、本激励计划已履行的审批程序
（一）2024 年 3 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议、第
五届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》等议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
（二）公司于 2024 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 26 日对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象提出的异议。并于 2024 年 3 月 26 日披露了《监事会关于公司
见》。
（三）2024 年 4 月 1 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
公司于同日披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届
监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
授予相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并
发表了核查意见。
（五）2025 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事
会第四次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意
见。
（六）2025 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
（七）2026 年 4 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。
三、本次归属计划与已披露的本激励计划存在差异说明
案公开披露前六个月内存在交易公司股票的行为，且前述核查对象买卖公司股票
行为系发生在知悉本激励计划事项后，根据《管理办法》等相关法律法规、规范
性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本激励计划的合法合规性，公司决定取消
前述两名拟激励对象参与本激励计划的资格，根据公司股东大会的相关授权，公
司董事会同意对本激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调
整后，本激励计划激励对象由 84 人调整为 82 人，拟首次授予限制性股票数量由
对象总人数由 82 人调整为 81 人；本激励计划首次授予第二个归属期，有一名员
工因个人原因离职，激励对象总人数由 81 人调整为 80 人。
对象总人数由 6 人调整为 5 人。
根据相关规定对本激励计划授予价格由 9.00 元/股调整为 8.75 元/股；鉴于公司
本激励计划授予价格由 8.75 元/股调整为 8.50 元/股。
除上述变动外本次实施的股权激励计划内容与已披露的《激励计划》不存在
差异。
四、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会认为公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成
就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》
的相关规定办理 112.37 万股（其中首次授予部分第二个归属期拟归属数量为
性股票归属相关事宜。
（二）归属期说明
首次授予部分：
根据公司《激励计划》规定，首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次
授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易
日止。首次授予的限制性股票授予日为 2024 年 4 月 1 日，《激励计划》于 2026
年 4 月 1 日进入首次授予限制性股票的第二个归属期。
预留授予部分：
根据公司《激励计划》规定，预留授予的限制性股票第一个归属期为自预留
授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日止。预留授予的限制性股票授予日为 2025 年 3 月 7 日，《激励计划》于 2026
年 3 月 9 日进入预留授予限制性股票的第一个归属期。
（三）满足归属条件情况说明
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如
下：
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生相关情形，符合该归属条
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生相关情形，符合归属
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
归属期 业绩考核目标 根据天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》（天衡审字
首次授予第
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增 （2026）00784 号），公司 2025 年度
长率不低于 32%或以 2023 年净利润为基数，2025 营业收入为 286,054.16 万元，较 2023
授予第一个
年净利润增长率不低于 32%； 年营业收入增长 56.40%，符合公司层
归属期 面业绩考核归属条件。
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计
的合并报表营业收入。
首次授予考核情况：
首次授予的限制性股票激励对象共 82
名，其中 2 名激励对象已离职（第一
个归属期、第二个归属期各 1 人），
不符合激励资格；第二个归属期离职
人员已获授但尚未归属的 0.9 万股限
制性股票不得归属，按作废处理。
激励对象个人层面绩效考核要求 剩余符合激励资格的 80 名激励对象
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪 中，78 人考核结果为 A/B，本期个人
酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中 层面归属比例为 100%；其余 2 人考核
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股 结果为 C，本期个人层面归属比例为
份数量： 80%，不符合归属条件的 0.18 万股将
个人上一年度考
予以作废。
A B C D E
核结果
预留授予考核情况：
例
名，其中 1 名激励对象已离职，不符
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 合激励资格，其已获授但尚未归属的 2
实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当 万股限制性股票不得归属，按作废处
年计划归属的股票数量。 理。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不 剩余符合激励资格的 5 名激励对象考
能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年 核结果均为 A/B，本期个人层面归属
度。 比例为 100%。
综上，因存在 1 名激励对象在首次授
予与预留授予名单中重复，满足本次
归属条件的激励对象合计为 84 名，可
归属限制性股票数量合计为 112.37 万
股。不能归属限制性股票合计 3.08 万
股按照作废处理。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分离职激励对象和个人层面业绩考核不达标的激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票，公司将进行作废处理。
五、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分
本次归属
数量占已
获授的限制性股 第二期归属
序号 姓名 国籍 职务 获授限制
票数量（万股） 数量（万股）
性股票总
量的比例
一、董事、高级管理人员
刘曙阳
（持股 5%以上股东）
吴劲松
（持股 5%以上股东）
小计 139.00 41.70 30%
二、其他管理人员和核心骨干
其他管理人员及核心骨干（73 人） 207.00 61.92 29.91%
合计（80 人） 346 103.62 29.95%
注：上述授予及归属情况已剔除离职的激励对象需要作废的限制性股票。
（二）预留授予部分
本次归属数
获授的限制性股 第一期归属数量 量占已获授
职务
票数量（万股） （万股） 限制性股票
总量的比例
一、董事、高级管理人员
/
二、其他管理人员和核心骨干
其他管理人员或核心骨干
（5 人）
注：上述授予及归属情况已剔除离职的激励对象需要作废的限制性股票。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《激
励计划》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就；
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范
围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股
票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成
就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单，同意公司
按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
七、激励对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及持股 5%以上股
东在本公告日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。
八、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次
作废相关事项已经取得必要的批准与授权；本次归属条件已成就；本次调整、本
次归属及本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2024 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理对
应权益归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在
对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次拟归属限制性股票 112.37 万股，本次限制性股票归属股份登记完成后
（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最
终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会
对公司股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第六届薪酬与考核委员会第八次会议决
议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》；
（三）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属限制性股
票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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