国泰海通证券股份有限公司
关于新疆百花村医药集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二○二六年四月
十一、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排
十三、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
十五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 .......23
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，
国泰海通证券股份有限公司作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，就其
披露的《新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出
具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
已作出声明，保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
与格式符合规定。
得通过。
的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权益变动尚需受让方取
得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、国家市场监督管理总
局关于经营者集中的审查（如适用）、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认、
在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时
间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二节 释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、金华聚
指 金华市聚新企业管理合伙企业（有限合伙）
新、受让方
百花医药、上市公司 指 新疆百花村医药集团股份有限公司
金华智荟 指 金华智荟企业管理有限公司
金华金投 指 金华市金投集团有限公司
金华金控 指 金华市金融控股投资有限公司
交易对方、转让方 指 米在齐、米恩华、杨小玲
金华市国资委 指 金华市国有资产监督管理委员会
金华聚新通过协议转让方式收购米在齐、米恩华、杨
本次权益变动、本次交易 指 小玲持有的上市公司 79,525,087 股股份，占上市公司总
股本的 20.68%
金华聚新与米在齐、米恩华、杨小玲签署的《关于新
《股份转让协议》 指
疆百花村医药集团股份有限公司之股份转让协议书》
《详式权益变动报告 《新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告
指
书》 书》
《国泰海通证券股份有限公司关于新疆百花村医药集团
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
国泰海通证券、本财务
指 国泰海通证券股份有限公司
顾问、财务顾问
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开 发行证券的 公司信息披露 内容与格式 准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开 发行证券的 公司信息披露 内容与格式 准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
上市公司章程、公司章程 指 新疆百花村医药集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第三节 财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》
等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动
目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财
务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为金华聚新，其基本情况
如下：
企业名称 金华市聚新企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江省金华市婺城区西关街道李渔路 1313 号金华信息经济产业园 7
注册地址
幢 1-1005 室
执行事务合伙人 金华智荟企业管理有限公司
出资额 人民币 80020 万元整
成立时间 2025 年 9 月 23 日
经营期限 2025 年 9 月 23 日至无固定期限
统一社会信用代码 91330701MAEWD9KE9L
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
经营范围 可 类 信 息 咨 询 服 务 ）（ 除 依 法 须 经 批 准 的 项 目 外 ， 凭 营 业 执 照 依
法 自 主 开 展 经 营 活 动 ）。
浙江省金华市婺城区西关街道李渔路 1313 号金华信息经济产业园 7
通讯地址
幢 1-1005 室
联系电话 0579-82461297
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务
人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格，并能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，金华聚新的股权及控股关系如下图所示：
截至本核查意见签署日，金华聚新的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 出资比例
号 （万元）
执行事务合
合伙人
杭州山河熠熠自有资金投资合
伙企业（有限合伙）
合计 80,020.00 100.0000%
经核查，金华聚新成立至今，合伙人结构、出资方式、认缴出资额、出资比
例均未发生变化。
金华智荟作为信息披露义务人的执行事务合伙人，同时可控制信息披露义务
人的投资决策委员会，金华智荟实际控制金华聚新。根据金华聚新合伙协议，执
行事务合伙人执行合伙企业事务并对外代表企业，金华聚新设投资决策委员会，
负责对项目投资决策及退出决策进行审议并作出决议。投资决策委员会由 3 名委
员组成，其中由金华智荟委派 2 名委员，投资决策委员会决策规则为重大事项需
三分之二以上（含本数）决策通过。因此，金华智荟系拥有金华聚新控制权的合
伙人。其基本情况如下：
公司名称 金华智荟企业管理有限公司
浙江省金华市婺城区西关街道李渔路 1313 号金华信息经济产业园 7
注册地址
幢 1-1006 室
法定代表人 陈银恺
注册资本 人民币 1,000 万元整
成立时间 2025 年 9 月 19 日
经营期限 2025 年 9 月 19 日至无固定期限
统一社会信用代码 91330701MAEXT3340F
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨
经营范围 询 服务 （不 含许 可 类信 息咨 询服 务）（ 除依 法须 经批 准 的项 目外 ，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况 金华市金投集团有限公司持股 100%
浙江省金华市婺城区西关街道李渔路 1313 号金华信息经济产业园 7
通讯地址
幢 1-1006 室
联系电话 0579-82461297
截至本核查意见签署日，金华聚新的实际控制人为金华市国资委。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报
告书》中披露的执行事务合伙人及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准
确的。截至本核查意见签署日，金华聚新的执行事务合伙人、实际控制人最近两
年不存在发生变动的情形。
（三）对信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业主要情况的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，金华聚新未实际开展经营活动，不存在控
制的核心企业。截至本核查意见签署日，金华聚新的执行事务合伙人金华智荟除
控制金华聚新外，未持有其他公司股权。截至本核查意见签署日，金华智荟的控
股股东金华金投控制的其他核心企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上
金华市产业基金有限 市企业）；以自有资金从事投资活动；社会经
公司 济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售
金华银行股份有限公 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
司 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
半导体、集成电路、智能制造、新材料、人工
智能、第五代移动通信（5G）项目投资管理。
金华市国控半导体产 （凡 涉及 后置 审批 项目 的， 凭相关 许可 证经
官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
国家 法律 法规 允许 的项 目投 资、投 资管 理。
浙江金华转型升级产
业基金有限公司
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
国家法律、法规、政策允许的现代服务业项目
金华市现代服务业投 投资；股权投资；投资管理；投资咨询；经营
资发展有限公司 管理授权范围内的国有资产；政府批准的法律
不禁止的其他投资活动。
金华市金飞人才科创 一般项目：股权投资；企业管理咨询；财务咨
合伙） 法自主开展经营活动）。
许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项
浙江金投两头乌火腿 目：食品进出口；食用农产品批发；食用农产
有限公司 品零售；食用农产品初加工；包装材料及制品
销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；
非居 住房 地产 租赁 （除 依法 须经批 准的 项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四）对信息披露义务人及其执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况
的核查
经核查，金华聚新成立于 2025 年 9 月 23 日，截至本核查意见签署日尚未开展
实际经营活动，因此未编制财务报表。
金华智荟成立于 2025 年 9 月 19 日，截至本核查意见签署日尚未开展实际经营
活动，因此未编制财务报表。
经核查，金华智荟的控股股东金华金投主要从事股权投资、基金投资、资产
管理和综合金融服务。金华金投经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的最
近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 12,982,348.05 12,399,584.17 11,012,780.53
负债总额 11,564,944.96 11,097,978.90 9,821,574.39
所有者权益 1,417,403.09 1,301,605.27 1,191,206.14
归属于母公
司所有者权 318,898.59 284,827.09 260,364.00
益合计
资产负债率 89.08% 89.50% 89.18%
营业总收入 454,524.56 444,665.97 180,195.65
净利润 54,421.41 51,469.15 9,687.48
归属于母公
司所有者的 5,209.89 9,254.45 4,024.12
净利润
（五）对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，金华聚新未受到任何行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查
经核查，金华聚新系有限合伙企业，截至本核查意见签署日，未设置董事、
高级管理人员。金华聚新的执行事务合伙人委派代表为陈银恺，其基本情况如下：
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
执行事务合伙人
陈银恺 男 中国 上海市 无
之委派代表
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市
场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，金华聚新不存在直接或间接在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，金华聚新的执行事务合伙人金华智荟不存
在直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其执行事务合伙人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，金华聚新及其执行事务合伙人金华智荟不
存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核
查
信息披露义务人具备相应的经营管理能力，其主要管理人员具备丰富的企业
管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公
司相关业务、资产及人员的经验及能力。本财务顾问已对信息披露义务人主要管
理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人已进一步熟悉和掌
握了上市公司规范运作的有关要求，了解了有关法律、行政法规和中国证监会的
规定，充分认识了应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能
力。
四、对本次权益变动的目的的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“基于对上市公司中长期内在价值及所处产业发展前景的认可，信息披露义
务人拟通过本次权益变动成为上市公司的控股股东并取得上市公司的控制权。本
次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥产业协同，为上市公司业务发展
赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进一步增
强上市公司产业竞争力与盈利能力，提升上市公司价值。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内继续增
持或处置上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
信息披露义务人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“在本次股份转让完成之日起 60 个月内，不转让金华聚新通过本次股份转让
获得的 79,525,087 股上市公司股份；上述 79,525,087 股上市公司股份在金华聚新同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前
述股份同时解锁。
上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
金华智荟出具了《关于持有金华聚新合伙份额锁定期的承诺函》，具体承诺如
下：
“ 在 本 次 股 份 转 让 完 成 之 日 起 60 个 月 内 ， 不 转 让 当 前 持 有 的 金 华 聚 新
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前
述股份同时解锁。
上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
金华金投出具了《关于持有金华聚新合伙份额锁定期的承诺函》，具体承诺如
下：
“ 在 本 次 股 份 转 让 完 成 之 日 起 60 个 月 内 ， 不 转 让 当 前 持 有 的 金 华 聚 新
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 60 个月的限制。
本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前
述股份同时解锁。
上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
浙江山川河谷科技有限公司出具了《关于持有金华聚新合伙份额锁定期的承
诺函》，具体承诺如下：
“ 在 本 次 股 份 转 让 完 成 之 日 起 36 个 月 内 ， 不 转 让 当 前 持 有 的 金 华 聚 新
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制。
本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前
述股份同时解锁。
上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
杭州山河熠熠自有资金投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于持有金华聚
新合伙份额锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“ 在 本 次 股 份 转 让 完 成 之 日 起 36 个 月 内 ， 不 转 让 当 前 持 有 的 金 华 聚 新
业（有限合伙）同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的
限制。
本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前
述股份同时解锁。
上述期限届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，金华聚新未直接或间接持有上市公司的股份。本次权益变
动完成后，金华聚新将合计取得上市公司 79,525,087 股股份，占上市公司总股本
的 20.68%。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为金华聚新，上市公司实际控
制人变更为金华市国资委。
根据《股份转让协议》，金华聚新拟协议收购上市公司合计 79,525,087 股股份，
具体情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
米在齐 34,559,429 8.99 - -
米恩华 25,764,566 6.70 - -
杨小玲 19,201,092 4.99 - -
金华聚新 - - 79,525,087 20.68
合计 79,525,087 20.68 79,525,087 20.68
注：持股比例=持股数量/上市公司总股本
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。2026 年 4 月 7 日，金华聚新与米在齐、米恩
华、杨小玲签署了《股份转让协议》，约定米在齐、米恩华、杨小玲向金华聚新转
让上市公司 79,525,087 股股份，占上市公司总股本的 20.68%；转让价格按每股
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在
被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的相关程序的核查
（一）已履行的相关程序
本次权益变动已履行的主要相关程序如下：
事项。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必
要的内部决策程序。
（二）尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段
必要的内部决策程序。
七、对信息披露义务人的资金来源的核查
（一）本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，金华聚新拟按照每股 11.19 元人民币的价格受让米在
齐、米恩华、杨小玲持有的上市公司 79,525,087 股股份，转让价款总额为人民币
（二）对本次权益变动的资金来源合法合规性核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，信息披露义务人用于本次交易
的资金将全部为自有或自筹资金，其中自有资金部分占比不低于 50%，即不低于
款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，如果并购贷款未最
终获得审批，金华聚新将以自有资金补足交易价款。本次交易不存在资金来源不
合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形，信息披露义务人具备履约能力。
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次权益变动完
成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，信息披露
义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律程序和信息
披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市
公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，
或通过上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。金华聚新、金华智荟无在未
来 36 个月内对上市公司及其控股子公司进行重大资产重组的明确计划或安排。本
次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要实施相关事项，信息披露义
务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序
和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、
高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过
上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员
候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会
成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中
可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如
果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关法律法
规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信
息披露义务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本
次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披露义
务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需
要进行相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关
上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等要求实施，并及时履行相关审批
程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，除上述披露内容外，信息披露义务人不存
在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如
果根据上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照相关法律
法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公
司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到
影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。经核查，
为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
人员不在本企业及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）
担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业
领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领
薪；
其他企业之间独立；
人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免
决定。
（二）保证上市公司资产独立
（三）保证上市公司的财务独立
立的财务会计制度，以及对其控制的其他企业的财务管理制度；
控制的其他企业共用银行账户；
违法干预上市公司的资金使用、调度。
（四）保证上市公司机构独立
构；
公司章程独立行使职权；
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
的其他企业不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
市场独立自主持续经营的能力，不依赖本企业及本企业控制的其他企业；
质性同业竞争的业务；
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过与上市公
司及其控制的其他企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
经核查，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，
信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业（不包括上市
公司及其控制的企业，下同）未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。
商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该
经营实体、机构、经济组织的控制权。
司进一步拓展产品和业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与上市公司
现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产
生竞争，则本企业及本企业控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或
产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞争的业务或
产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
上述承诺于本企业对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期
间持续有效。本企业保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因
此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允价格的定
价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。经核查，
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其合并
报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。
市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有
关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会
进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交
易。
合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范
围内各级控股公司为本企业及本企业控制的子公司进行违规担保。
上述承诺于本企业对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权期
间持续有效。本企业保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因
此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争
及关联交易等事项做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行。上述承诺具
有可行性。
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，截至在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者达
到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金
额计算）
；
（二）与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元的
交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何
类似安排；
（四）除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十一、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未
来任职安排达成某种协议或者合意的核查
经核查，收购人与被收购公司的董事、高级管理人员未就其未来任职安排达
成某种协议或者合意。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的自查结果，在本次权益变动事实发生之
日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的情况。
经核查，根据信息披露义务人的主要负责人的自查结果，在本次权益变动事
实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发
生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其
查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询
结果为准，上市公司届时将及时公告。
十三、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡
期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期
间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供
担保或损害上市公司利益的其他情形
本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人为米在齐、米恩华、杨小
玲。
根据上市公司定期报告及上市公司披露的《关于新疆百花村医药集团股份有
限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》（希会其字
（2026）0928 号）等相关公告，原控股股东、实际控制人不存在资金占用及损害
上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或
资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，收购人不存在于收购标
的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方
的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请
财务顾问、律师事务所等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在
直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》
已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者
对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国
证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十八、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益
变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收
购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本
财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于新疆百花村医药集团股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄海舟 陈文韬
财务顾问协办人：
朱云祥 林天昊
法定代表人或授权代表：
郁伟君
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