南京聚隆科技股份有限公司
（刘波）
各位股东及股东代表：
作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，忠实勤勉履行职责，
独立、谨慎、认真地行使独立董事职权，及时了解公司的经营状况，积极出席公
司相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司
和全体股东特别是中小股东的合法利益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责
情况作汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘波，博士研究生学历，中共党员，正高级工程师。曾任中国石化扬子
石化研究院院长。2024 年 9 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
本人出席会议具体情况如下：
出席董事会情况
应参加董事会次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
数 次数 次数 出席会议
刘波
出席股东会次数
本人严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，按时出席公司董
事会会议，充分了解各项议案内容，以审慎态度行使表决权，全力支持公司发展。
对各项议案，本人在认真审议的基础上均投赞成票，无异议、无反对、无弃权情
形。
本人认为，公司董事会、股东会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章
程》规定，合法合规；重大事项均履行了相应审议程序，相关会议决议合法有效，
符合公司整体利益，未损害公司股东特别是中小股东的合法权益。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
对公司完善业务布局、扩大规模、投资建设项目事项进行审议并予以认可，切实
履行了战略委员会职责。
次，对董事增补事项进行审议，认真了解被提名人的任职资格、专业能力及基本
情况，确保相关程序合规，切实履行了提名委员会职责。
听取公司年度经营情况汇报，了解年度报告审计工作安排及进展，审阅相关文件
资料，就关键审计事项与会所进行沟通，对相关事项予以认可，切实履行了审计
委员会职责。
守，对公司 2025 年度关联交易预计事项进行认真审议，在独立、客观、审慎的
前提下行使表决权。公司积极配合提供履职所需资料，保障了独立董事决策的科
学性与客观性。
（三）行使独立董事特别职权情况
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人结合年度审计计划落实、定期报告编制及重点审计事项，与公司内部审
计部门及外部会计师事务所开展充分沟通并履行监督职责。认真听取内部审计工
作汇报，推动提升审计团队专业胜任能力，督促完善审计工作流程及问题整改闭
环管理，持续强化公司风险管理与内部控制体系建设。密切跟踪年度审计工作进
度与执业质量，督促外部会计师事务所严格保持执业独立性与专业审慎态度，确
保公司财务报告真实、准确、完整，审计结果客观公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人通过现场出席、线上参会等方式，参与公司董事会、各专门委员会及股
东会等相关会议，采取现场调研与远程调研相结合的形式，持续与公司董事、高
级管理人员开展沟通交流，密切跟踪公司生产经营、财务状况、内部控制体系建
设与执行情况，高度关注公司公开信息披露、媒体报道及重大事项，及时研判宏
观政策、行业变化对公司经营发展的影响。
履职过程中，本人主动与公司高管及相关业务人员沟通问询，全面掌握公司
运营情况，并就公司经营管理与规范运作积极提出专业意见与建议。2025 年度，
本人现场履职时长累计 16 天。
在履职过程中，公司管理层给予积极配合，及时提供履职所需资料，主动汇
报经营管理情况，充分听取并尊重独立董事意见，形成顺畅高效的沟通机制，为
独立董事依法履职、审慎决策提供了有力保障。
（六）与中小股东的沟通交流情况
交所互动易动态、及时跟进公司舆情、积极出席股东会、参与网络业绩说明会，
并主动与公司董事会秘书及证券事务代表保持沟通，全面掌握中小投资者的核心
关切，切实搭建与广大中小股东的常态化沟通桥梁，认真听取并吸纳中小股东的
意见与建议。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
本人积极出席相关会议，认真审议公司各项材料，以专业知识独立、客观、
公正行使表决权，始终保持履职独立性，切实维护公司及全体股东特别是中小股
东合法权益。同时持续学习监管法律法规，积极参加相关线上培训，不断提升履
职能力，为公司科学决策与风险防控提供专业意见。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
年度日常性关联交易预计的议案》。公司根据业务发展需要，预计 2025 年度与
关联方发生关联交易，关联交易金额合计 3,630 万元；同时，因公司及全资子公
司业务发展需要向银行申请综合授信，关联人刘曙阳为公司提供不超 15 亿元无
偿担保，关联人吴劲松为两家子公司提供不超 9000 万元无偿担保。该议案已经
本次关联交易真实公允，关联担保无偿提供，无利益输送及损害公司、股东
合法权益情形，审议决策程序合法合规。任职期间，公司无其他应披露的关联交
易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报
告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半
年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通
过，其中《2024 年年度报告》及其摘要经公司年度股东大会审议通过，公司董
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审
议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况。
（五）聘用会计师事务所情况
续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为
务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，在专业胜任能力、投资
者保护能力、诚信状况及独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求，并具备
为公司提供审计服务的经验与能力。
（六）聘任上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
变更或重大会计差错的更正。
（八）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况
职务，公司董事会补选张龙先生为公司第六届董事会非独立董事。张龙先生符合
上市公司董事的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中
规定的不得担任上市公司董事的情形。张龙先生具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，具备履行公司董事职责所需
的专业能力。经公司职工代表大会选举，马杰先生当选为公司第六届董事会职工
代表董事。此外，报告期内公司未发生其他董事提名、任免及高级管理人员聘任、
解聘的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
的薪酬水平，薪酬考核及发放均符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等
相关规定。
（十）股权激励情况
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。2024 年限制性股票
激励计划的授予价格由 9.00 元/股调整为 8.75 元/股。公司确定以 2025 年 3 月 7
日为预留授予日，向 6 名激励对象授予限制性股票 19.50 万股，授予价格为 8.75
元/股。
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
于同日披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。同日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
确定以 2025 年 4 月 14 日为首次授予日，向 30 名激励对象授予限制性股票 120
万股，授予价格为 12.40 元/股。
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司按照《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定为符合
条件的 81 名激励对象办理 138.52 万股第二类限制性股票归属相关事宜。不能归
属限制性股票合计 2.48 万股按照作废处理。
《关于公司〈2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
等议案。
于公司〈2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2025 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案。公司于同日披露了《关于公司 2025 年第二期限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2025 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年第
二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司确定以
予价格为 12.96 元/股。
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司确定以 2025 年 9 月 30
日为预留授予日，向 7 名激励对象授予限制性股票 10 万股，授予价格为 12.15
元/股。
本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续健康发展的责任感、使命感；
相关归属/行权、作废/注销等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
四、总体评价和建议
《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责，充分了解公司经营和运作情况，
就董事会各项议案及其他事项与相关方充分沟通、认真审核，利用自身专业知识，
独立、客观、审慎地行使表决权；积极履行董事会专门委员会各项职责，促进公
司规范运作，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
地履行独立董事职责，充分发挥专业优势，为公司的科学决策和风险防范提供专
业的意见和建议，促进公司规范运作、稳健发展，维护全体股东特别是中小股东
的合法权益。
报告完毕，谢谢！
独立董事：刘波
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