南京聚隆科技股份有限公司
（蒋莉）
各位股东及股东代表：
作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，忠实勤勉履行职责，
独立、谨慎、认真地行使独立董事职权，及时了解公司的经营状况，积极出席公
司相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司
和全体股东特别是中小股东的合法利益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责
情况作汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人蒋莉，毕业于南京工业大学工业管理工程专业，本科学历，民建会员；
注册会计师、（注册）税务师、高级会计师。曾任化工部南京化工厂成本核算会
计，南京会计师事务所项目经理，南京巨方商贸实业有限公司财务总监，南京钟
山税务师事务所副所长，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所高级咨询
顾问，南通泰禾化工股份有限公司独立董事，南京联迪信息系统股份有限公司独
立董事。现任南京信嘉财务咨询有限公司监事。2024 年 9 月至今，担任公司独
立董事。
（二）独立性说明
本人任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
本人出席会议具体情况如下：
出席董事会情况
蒋莉 应参加董事会次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
数 次数 次数 出席会议
出席股东会次数
本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席公司
组织召开的董事会，并以谨慎的态度行使表决权。本人认真审阅会议的各项议案，
详细了解公司整体生产运作和经营情况，对各项议案均投赞成票，无异议、无反
对、无弃权情形。
本人认为公司董事会和股东会的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经
营决策事项的履行程序合法有效，符合公司整体利益，没有损害公司股东特别是
中小股东的合法权益。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
对公司定期报告、内部审计等相关事项进行审议；认真听取管理层关于公司年度
经营情况的汇报，及时了解并掌握公司年度报告审计工作安排及进展情况，仔细
审阅相关文件资料，就关键审计事项等内容与会所进行沟通，并结合自身专业知
识与从业经验发表意见，切实履行了审计委员会职责。
酬与考核委员会会议 7 次，对公司董事、高级管理人员薪酬方案及股权激励事项
进行审议并予以认可，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
守，对公司 2025 年度关联交易预计事项进行认真审议，在独立、客观、审慎的
前提下行使表决权。公司积极配合提供履职所需资料，保障了独立董事决策的科
学性与客观性。
（三）行使独立董事特别职权情况
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，多次组织召开沟通会议，积极与公司
内部审计部门及外部会计师事务所沟通，认真履行职责。对公司内部控制制度的
建立、完善及执行情况进行监督，与会计师就审计进度、关键审计事项、待解决
问题等进行确认与沟通，推动内部审计与外部审计切实发挥作用，维护公司及全
体股东合法权益。同时，围绕财务报表编制、审计计划制定及审计相关问题，与
会计师及管理层深入交流并提出意见，切实履行监督职责。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
本人恪守独立董事履职准则，秉持独立客观、严谨细致的专业态度，紧密跟
踪宏观经济、行业政策及市场动态，立足财务视角，研判外部环境对公司经营发
展与财务管控的影响，扎实履行监督决策职责。
履职期间，本人依规出席各类会议，会前深研资料、会上充分沟通，重点聚
焦财务核算、资金管控、审计进度、重大项目等核心事项，全面掌握公司运营实
情；为夯实独立判断依据，多次赴公司一线实地调研，了解公司生产经营与财务
合规情况，2025 年度累计现场履职 18 天。
公司全力保障独立董事履职，会议组织规范高效，重大事项及时沟通、履职
资料精准送达，为独立决策提供坚实信息支撑；同时统筹开展各类专业培训，助
力本人持续提升财务合规与治理能力，后续本人将继续坚守专业底线，切实维护
公司及全体股东利益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东会、参与相关机构及行业协会组织的专题培训与行业
交流活动等多种途径，持续加强与中小投资者的沟通联系，及时了解市场及投资
者普遍关切，充分听取并高度重视中小股东的意见与建议。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
本人积极出席相关会议，认真审议各项材料，独立、客观、公正行使表决权。
持续关注公司信息披露、投资者关系管理及互动易平台回复工作，始终保持履职
独立性，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。坚持学习法律法规，
不断提升履职能力，为公司科学决策与风险防范提供专业意见。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
年度日常性关联交易预计的议案》。公司根据业务发展需要，预计 2025 年度与
关联方发生关联交易，关联交易金额合计 3,630 万元；同时，因公司及全资子公
司业务发展需要向银行申请综合授信，关联人刘曙阳为公司提供不超过 15 亿元
无偿担保，关联人吴劲松为两家子公司提供不超过 9000 万元无偿担保。该议案
已经 2024 年年度股东大会审议通过。
本次关联交易真实公允，关联担保无偿提供，无利益输送及损害公司、股东
合法权益情形，审议决策程序合法合规。任职期间，公司无其他应披露的关联交
易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报
告》《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半
年度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通
过，其中《2024 年年度报告》及其摘要经公司年度股东大会审议通过，公司董
事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审
议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况。
（五）聘用会计师事务所情况
续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为
务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，在专业胜任能力、投资
者保护能力、诚信状况及独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求，并具备
为公司提供审计服务的经验与能力。
（六）聘任上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
变更或重大会计差错的更正。
（八）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况
职务，公司董事会补选张龙先生为公司第六届董事会非独立董事。张龙先生符合
上市公司董事的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中
规定的不得担任上市公司董事的情形。张龙先生具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，具备履行公司董事职责所需
的专业能力。经公司职工代表大会选举，马杰先生当选为公司第六届董事会职工
代表董事。此外，报告期内公司未发生其他董事提名、任免及高级管理人员聘任、
解聘的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
的薪酬水平，薪酬考核及发放均符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等
相关规定。
（十）股权激励情况
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。2024 年限制性股票
激励计划的授予价格由 9.00 元/股调整为 8.75 元/股。公司确定以 2025 年 3 月 7
日为预留授予日，向 6 名激励对象授予限制性股票 19.50 万股，授予价格为 8.75
元/股。
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。
于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
于同日披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。同日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
确定以 2025 年 4 月 14 日为首次授予日，向 30 名激励对象授予限制性股票 120
万股，授予价格为 12.40 元/股。
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
议案》及《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司按照《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定为符合
条件的 81 名激励对象办理 138.52 万股第二类限制性股票归属相关事宜。不能归
属限制性股票合计 2.48 万股按照作废处理。
《关于公司〈2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
等议案。
于公司〈2025 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2025 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2025 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案。公司于同日披露了《关于公司 2025 年第二期限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2025 年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年第
二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司确定以
予价格为 12.96 元/股。
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司确定以 2025 年 9 月 30
日为预留授予日，向 7 名激励对象授予限制性股票 10 万股，授予价格为 12.15
元/股。
本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续健康发展的责任感、使命感；
相关归属/行权、作废/注销等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
四、总体评价和建议
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》等规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，独立、客观、公正、审
慎地行使表决权，积极与公司董事会及高级管理人员保持良好有效的沟通，在保
障公司规范运作、完善法人治理结构、维护公司及全体股东特别是中小股东合法
权益等方面发挥了应有的作用。
职要求，秉持忠实、勤勉的原则履行职责，充分发挥自身专业优势，为公司科学
决策与风险防范提供专业、有效的意见和建议，推动公司持续规范运作、稳健经
营发展，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
独立董事：蒋莉
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