西子清洁能源装备制造股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定、有序，维护公司和全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、
辞任（辞职）、被解任或者解聘以及其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人
员辞任应提交书面辞职报告，董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理
人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，相关法律法规及本制度另有规定的
除外。
第四条 除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董
事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七）独立董事出现不符合独立性条件情形。
第 八 条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应
当在该事实发生之日起30日内解除其职务。
（一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（二）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的；
（三）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第九条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未
解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无
效且不计入出席人数。
第十条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自
动离职。
第十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十二条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以
赔偿。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十三条 董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确
认书等相关文件。
公司可视必要性原则，对董事、高级管理人员的离任进行审计。
第十四条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，包括但不
限于持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事
履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的损
失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十六条 董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有
及新增的本公司股份。
第十七条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）中国证监会、深圳证券交易所及《公司法》对董事、高级管理人员股
份转让的其他规定。
第十八条 董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过证券
交易所网站申报其及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。
第十九条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常
经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义
务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事、高级管理
人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第二十条 高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》
或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。
若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司
有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第二十一条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致
使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规
章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究
第二十三条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移
交瑕疵等情形的，董事会审计委员会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十四条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通
知之日起15日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财
产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、部门规章、规
范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇二六年四月八日
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