西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事
各位股东及股东代表：
本人作为西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2025 年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维
护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专
门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，独立董事人数超过董事会总
人数的三分之一，独立董事人数符合相关法律法规和公司章程的规定。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
傅怀全先生：男，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居住权，注册会计
师、高级会计师。1997年至2012年，历任连云港华瑞会计师事务所所长、艾欧史
密斯（中国）热水器有限公司审计经理、苏宁电器集团公司审计总监、协鑫（集
团）控股有限公司审计总监；2012年至2019年，任海亮集团董事局董事、集团副
总裁、海亮股份监事会主席；2019年至2024年9月，任浙江天泽企业管理咨询有
限公司董事长。现任浙江万马股份有限公司独立董事、浙江华媒控股股份有限公
司独立董事。2024年11月18日至2026年3月24日任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人任公司独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，
与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分
利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权
利，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也
没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会
议的情况。报告期内，本人作为独立董事出席公司董事会会议和股东会的具体
情况如下：
年内召开股
年内召开董事会会议次数 14 3
东会次数
是否连续两
现场出席次 以通讯方式参 委托出席次
应出席次数 缺席次数 次未亲自出 列席股东会次数
数 加会议次数 数
席会议
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况
本人担任第六届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，严格按照相
关专门委员会主任委员职责，充分掌握公司的经营和财务状况，按照审计委员会
年报工作规程的要求，参与公司年度报告审计工作，为公司发展献言献策，对公
司运营提出问询意见，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专门委员会的
工作职能，促进公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。
公司 2025 年度共计召开独立董事专门会议 3 次，本人均出席，召开审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计 12 次，其中审计
委员会 6 次，薪酬与考核委员会 2 次，提名委员会 2 次，战略投资与 ESG 委员
会 2 次。2025 年度，本人作为第六届董事会审计委员会主任委员、提名委员会
委员出席专门委员会情况，如下：
提出的重 异议事项
召开会议 其他履行职
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容 要意见和 具体情况
次数 责的情况
建议 （如有）
会议议题：
（1）《关于续聘天健
会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025
第六届董事 傅怀全、刘 年度审计机构的议案》
会审计委员 国健、罗世 （2）《关于审计委员 无 无 无
月 03 日
会 全 会对会计师事务所
估报告和履行监督职
责情况报告的议案》
会议议题：
（1）《公司 2024 年度
财务报告》(经审计)
（2）《公司审计办公
室 2024 年度工作总结
及 2025 年度工作计划》
（3）《关于 2024 年度
第六届董事 傅怀全、刘
会审计委员 国健、罗世 无 无 无
月 27 日 坏账核销的的议案》
会 全
（4）《关于<公司 2024
年度内部控制自我评
价报告>的议案》
（5）《关于制定<金融
衍生品交易业务管理
制度>的议案》
会议议题：
（1）《2025 年第一季
第六届董事 傅怀全、刘
会审计委员 国健、罗世 无 无 无
月 21 日 室审计)
会 全
（2）《公司审计办公
室 2025 年第一季度工
作总结和第二季度工
作计划》
会议议题：
第六届董事
傅怀全、姜 2025 年 07 （1）《关于变更公司
会审计委员 无 无 无
涛、罗世全 月 14 日 内审负责人的议案》
会
会议议题：
（1）《2025 年半年度
第六届董事 报告》(经公司审计室
傅怀全、姜 2025 年 08
会审计委员 审计) 无 无 无
涛、罗世全 月 15 日
会 （2）《公司审计室 2025
年第二季度工作总结
和第三季度工作计划》
会议议题：
（1）《2025 年第三季
度报告》(经公司审计
室审计)
（2）《公司审计办公
第六届董事
傅怀全、王 2025 年 10 室 2025 年第三季度工
会审计委员 无 无 无
克飞、姜涛 月 24 日 作总结和第四季度工
会
作计划》
（3）《关于 2025 年前
三季度计提资产减值
准备和坏账核销的议
案》
会议议题：
（1）《关于提名王克
第六届董事 宋明顺、傅 飞先生为公司董事候
会提名委员 怀全、罗世 选人的议案》; 无 无 无
月 24 日
会 全 （2）《关于提名姜涛
候选人的议案》
会议议题：
第六届董事 宋明顺、傅 （1）《关于聘任公司
会提名委员 怀全、罗世 总经理的议案》; 无 无 无
月 15 日
会 全 （2）《关于聘任公司
副总经理的议案》
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部
审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟
通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；
关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事
前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中
是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对
化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风
险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真
履行了监督职责。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件
等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，充分履行了职
责。本人与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内
审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，
内控全面有效。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，
及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全
面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事
会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权
时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进
行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供
了必备的条件和充分的支持。此外就可能会重大影响中小股东的利益事项与中
小股东进行了沟通，就中小股东关心的问题向公司予以核实，公司也积极配合
进行披露说明，本人报告期内在上市公司的现场工作时间已满十五日。
（五）行使独立董事职权的情况
本人在2025年度任职期内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东会；
（3）未提议召开董事会会议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
（一）应当披露的关联交易情况
本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查
和审核，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表
如下意见：公司在关联交易发生时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规
及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方
按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及
的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚实守信严格按照承诺内
容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采
取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映
了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第六届董事会第五次会议、2024年年度股东大会分别审议通过了《关
于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，
同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告外部
审计机构及内部控制审计机构。
本人认为：“天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和
胜任能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次聘请会计事务所充分、恰
当地履行了相关程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司利益及中小股东利益的情形。本人同意公司聘任天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。”
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
增补王克飞先生为公司董事的议案》
《关于增补姜涛先生为公司独立董事的议案》，
选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关
于聘任公司副总经理的议案》，会议选举王克飞先生为公司第六届董事会董事长，
同意聘任刘慧明先生为公司总经理，同意聘任王勇先生为公司副总经理，分管国
内外销售。
于选举代表公司执行事务的董事的议案》，董事会同意选举公司董事长王克飞先
生为代表公司执行事务的董事，担任法定代表人。
（七）董事、高级管理人员提名以及薪酬制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公
司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公
司章程》等规定。
本人认为公司《2024年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
《公司章程》等规定。
公司所制定的员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就均符
合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，指定的激励条件科学有效，授
予的价格公允，相关草案内容完整，管理机构专业，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等
规定。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉
的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切
实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策
水平的进一步提高。
特此报告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司
独立董事：傅怀全
首页
微信公众号
证券之星APP
