秦皇岛天秦装备制造股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立秦皇岛天秦装备
制造股份有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，合理确
定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人
员积极、有效地履行其相应职责和义务，促进公司健康、持续、稳定发展，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等
有关法律、法规、规范性文件，以及《秦皇岛天秦装备制造股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的全
体董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，
根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情
况进行综合考核确定薪酬。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负
责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负
责对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督。
公司董事薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东会审议决定。高级管理人
员的薪酬方案须报董事会审议决定。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第六条 公司人力行政办公室、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。
第三章 董事、高级管理人员薪酬标准与构成
第七条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按
月发放；除此之外独立董事不再享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内
部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）内部非独立董事：在公司任职的董事，根据其在公司担任的相关职务、
岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取职务薪酬，不再单独领取董事津
贴。
（三）外部非独立董事：未在公司及子公司担任其他职务的非独立董事，不
从公司领取董事津贴。
（四）高级管理人员：根据其在公司或子公司担任的具体经营管理职务及公
司或子公司相关薪酬与绩效考核管理相关规定领取薪酬。
第八条 公司内部非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
公司内部非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定内部非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会差旅费、培训等按
《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬的发放、支付追索、工资总额决定机制及调整
第十条 独立董事津贴按月发放；内部非独立董事及高级管理人员的薪酬的
发放按照公司薪酬与绩效考核管理相关规定执行。
第十一条 公司独立董事津贴是税前金额，公司独立董事津贴在公司代扣代
缴个人所得税后发放；内部非独立董事及高级管理人员的薪酬均为税前金额，公
司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给
个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十三条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，对其实施降
薪或扣除薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故，
给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、
高级管理人员职责的。
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司董事、高级管理人员的工资总额应当以上年度工资总额为基础，
结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第十八条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着
公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 公司董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。人力行政办公室每年通过市场薪资报告或公开
的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参
考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法
规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并及时修改本制度。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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