浙江中马传动股份有限公司
二〇二六年四月二十三日
浙江中马传动股份有限公司
一、2025 年年度股东会会议须知
二、2025 年年度股东会会议议程
三、议题、议案
浙江中马传动股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规
定，为确保公司股东会顺利召开，特制定如下会议须知，请出席股东会的全体人员遵
守执行：
一、请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证
明文件不齐或手续不全的，谢绝参会；
二、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
三、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司
统一安排发言和解答，每位股东发言时间一般不超过五分钟；
五、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调
至震动状态；
六、公司股东会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何
礼品及其他经济利益。
浙江中马传动股份有限公司
浙江中马传动股份有限公司
一、宣布会议开始，报告股东现场到会情况
二、报告议案
三、股东审议发言
四、关于股东审议发言的说明
五、司仪宣读现场投票表决办法
六、股东投票表决
七、宣读投票结果
八、律师发表本次股东会见证意见
九、主持人宣布会议结束
浙江中马传动股份有限公司
浙江中马传动股份有限公司
一、2025 年度公司经营情况
展新局面”的指导思想，积极应对瞬息万变的市场竞争环境。我们紧紧围绕巩固并扩
大优势产品市场地位这一核心目标，着力提升设备利用率，深化信息化建设，强化成
本管控，全力开拓新市场。在全体同仁的共同努力下，我们始终坚持为客户提供高质
量产品与优质服务，年度重点工作完成情况如下：
公司以实现销售目标与资源最优配置为导向，对产能布局与人员结构进行了动态
调整，同时优化管理流程与组织架构。通过这一系列举措，充分挖掘并高效利用了内
部资源潜能，为公司的稳定发展提供了有力支撑。
公司持续加大市场拓展与新品开发力度，将重点聚焦于新能源齿轮、电机轴齿轮、
自动变速器齿轮等产品市场。通过精准定位目标市场，主动加强与客户的沟通联系，
获取了更多新品开发的关键信息。
（1）推进自动化智能化升级。加大技术改造投入，驱动生产过程的自动化与智
能化升级，有效提升设备利用率，降低生产成本，提高生产效率与产品质量。
（2）构建多元供应商生态。同步构建多元化供应商生态，与供应商建立长期稳
定的合作关系，锁定齿轮钢、铝合金等核心原材料的供应。通过这种方式，有效抵御
了原材料价格波动带来的风险，夯实了公司运营基础。
建立基于市场价格需求的预算成本倒推模式，以目标成本为核心驱动力，全面推
动技术开发降本、生产制造提效及服务优化。通过这一系列措施，提升企业的成本竞
争力，确保目标利润的达成。具体而言，在技术开发方面，加强技术创新与工艺改进，
降低产品成本；在生产制造方面，优化生产流程，提高生产效率；在服务优化方面，
提升客户满意度，增强客户黏性。
（1）优化核心系统实施。持续推进优化 PLM（产品生命周期管理）、MES（生产
管理）、OA（办公自动化）、ERP（企业资源计划）、HR（人力资源）等核心系统的实
施与优化，初步实现系统间的互联互通，提高信息传递的效率与准确性，为公司决策
提供有力支持。
（2）加速生产线数字化升级。加速生产线的数字化与智能化升级，引入先进的
生产设备与管理系统，有效提升生产效率与管理效率，降低人为因素的影响。
展望未来，公司将继续密切关注市场动态，不断优化经营策略，持续提升核心竞
争力，为实现公司的可持续发展而努力。
二、2025 年度经营业绩情况
公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车
变速器、新能源汽车减速器、电控分动器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮；汽车
齿轮包括汽车手动变速器齿轮和自动变速器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向
器齿轮、汽车油泵轴齿轮及汽车发动机齿轮；摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮，
农机齿轮主要为农机变速器齿轮。
报告期，公司实现营业收入 91,269.21 万元，比上年同期增加 0.55%，实现归属于
上市公司股东的净利润-580.34 万元，比上年同期减少 117.46%。
本期比上年同期
主要会计数据 2025年 2024年
增减(%)
营业收入 912,692,108.76 907,672,611.07 0.55
扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后 895,207,464.27 893,798,991.17 0.16
的营业收入
利润总额 -8,041,651.52 35,083,503.05 -122.92
归属于上市公司股东的净利润 -5,803,397.19 33,247,453.97 -117.46
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 159,566,735.42 173,999,331.33 -8.29
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,360,574,365.68 1,426,736,218.19 -4.64
总资产 1,605,271,448.83 1,682,074,313.80 -4.57
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
汽车 减少 2.30
零部件 个百分点
摩托车 增加 1.40
零部件 个百分点
农机 减少 6.28
零部件 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
汽车 增加 0.23
变速器 个百分点
汽车 减少 5.48
齿轮 个百分点
摩托车 增加 1.40
齿轮 个百分点
农机 减少 6.28
齿轮 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
减少 1.06
境内 852,110,171.19 729,420,859.32 14.40 0.63 1.89
个百分点
减少 18.16
境外 43,097,293.08 38,101,611.24 11.59 -8.28 15.43
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本 毛利率比
销售
营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
模式
减（%） 减（%） （%）
直接 减少 1.96
销售 个百分点
生产量
销售量比 库存量比
比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减
增减
（%） （%）
（%）
汽车变速器 台 252,790 248,363 39,040 35.57 30.21 12.79
汽车齿轮 件 6,840,235 7,116,931 814,287 -13.51 -8.66 -25.36
摩托车齿轮 件 9,837,445 9,941,623 1,398,946 7.61 7.22 -6.93
农机齿轮 件 29,946 32,003 4,465 -14.03 -9.28 -31.54
分行业情况
本期占 上年同 本期金额
成本构 总成本 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 上年同期金额
成项目 比例 成本比 期变动比 说明
(%) 例(%) 例(%)
直接材料 498,710,417.62 75.14 492,781,646.25 75.87 1.20
直接人工 21,728,811.61 3.27 20,177,511.86 3.11 7.69
汽车零部件
制造费用 143,285,088.99 21.59 136,550,647.20 21.02 4.93
小计 663,724,318.22 100.00 649,509,805.31 100.00 2.19
直接材料 60,070,855.92 59.44 59,995,960.40 62.03 0.12
直接人工 5,201,787.47 5.15 5,084,931.67 5.26 2.30
摩托车齿轮
制造费用 35,789,812.14 35.41 31,638,284.86 32.71 13.12
小计 101,062,455.53 100.00 96,719,176.93 100.00 4.49
直接材料 2,095,776.13 76.61 2,090,189.98 79.17 0.27
直接人工 14,492.07 0.53 15,048.73 0.57 -3.70
农机齿轮
制造费用 625,428.61 22.86 534,890.10 20.26 16.93
小计 2,735,696.81 100.00 2,640,128.81 100.00 3.62
分产品情况
本期占 上年同 本期金额
成本构 总成本 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 上年同期金额
成项目 比例 成本比 期变动比 说明
(%) 例(%) 例(%)
直接材料 411,505,202.12 84.61 385,258,184.47 86.49 6.81
直接人工 10,743,456.85 2.21 8,820,650.79 1.98 21.80
汽车变速器
制造费用 64,132,008.29 13.18 51,354,363.29 11.53 24.88
小计 486,380,667.26 100.00 445,433,198.55 100.00 9.19
直接材料 87,205,215.50 49.17 107,523,461.78 52.69 -18.90
直接人工 10,985,354.76 6.20 11,356,861.07 5.56 -3.27
汽车齿轮
制造费用 79,153,080.70 44.63 85,196,283.91 41.75 -7.09
小计 177,343,650.96 100.00 204,076,606.76 100.00 -13.10
直接材料 60,070,855.92 59.44 59,995,960.40 62.03 0.12
直接人工 5,201,787.47 5.15 5,084,931.67 5.26 2.30
摩托车齿轮
制造费用 35,789,812.14 35.41 31,638,284.86 32.71 13.12
小计 101,062,455.53 100.00 96,719,176.93 100.00 4.49
直接材料 2,095,776.13 76.61 2,090,189.98 79.17 0.27
直接人工 14,492.07 0.53 15,048.73 0.57 -3.70
农机齿轮
制造费用 625,428.61 22.86 534,890.10 20.26 16.93
小计 2,735,696.81 100.00 2,640,128.81 100.00 3.62
三、董事会、股东会召开情况
报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》
等法律法规的要求，继续完善法人治理结构，建立以股东会、董事会及经营管理层为
主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、
协调运作的法人治理结构，公司依法合规运作。
报告期内共召开 2 次股东会、6 次董事会，全体董事均以现场出席或通讯表决方
式出席了会议。
请各位股东审议。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
浙江中马传动股份有限公司
各位股东：
公司 2025 年年度报告及其摘要已经编制完成，年报具体内容请详见公司于 2026
年 4 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件，现提请股东
会审议。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
公司代码：603767 公司简称：中马传动
浙江中马传动股份有限公司
第一节 重要提示
展规划，投资者应当到 http://www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司2025年年度利润分配预案：不分配不转增。
第二节 公司基本情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中马传动 603767 不适用
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 林常春 陈云
浙江省温岭市石塘镇上马工业区经 浙江省温岭市石塘镇上马
办公地址
一路1号 工业区经一路1号
电话 0576-86146517 0576-86146517
电子信箱 info@zomaxcd.com info@zomaxcd.com
公司主要从事汽车变速器及车辆齿轮的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车变速器、
新能源汽车减速器、电控分动器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮；汽车齿轮包括汽车手
动变速器齿轮和自动变速器齿轮、新能源汽车减速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿
轮及汽车发动机齿轮；摩托车齿轮主要为摩托车发动机齿轮，农机齿轮主要为农机变速器齿
轮。
单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减(%)
总资产 1,605,271,448.83 1,682,074,313.80 -4.57 1,885,059,611.20
归属于上市
公 司 股 东 的 1,360,574,365.68 1,426,736,218.19 -4.64 1,455,479,285.17
净资产
营业收入 912,692,108.76 907,672,611.07 0.55 1,104,538,482.32
扣除与主营
业务无关的
业务收入和
不具备商业 895,207,464.27 893,798,991.17 0.16 1,078,379,317.52
实质的收入
后的营业收
入
归属于上市
公司股东的 -5,803,397.19 33,247,453.97 -117.46 72,764,385.13
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 18,874,861.06 32,711,723.66 -42.30 73,644,057.55
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 159,566,735.42 173,999,331.33 -8.29 201,312,402.36
量净额
加权平均净
减少2.74个
资产收益率 -0.42 2.32 5.04
百分点
（%）
基本每股收
-0.02 0.11 -118.18 0.24
益（元／股）
稀释每股收
-0.02 0.11 -118.18 0.24
益（元／股）
单位：元 币种：人民币
营业收入 200,512,774.60 242,071,037.09 239,726,084.77 230,382,212.30
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
现金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 49,919
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 38,058
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用
前 10 名股东持股情况
持有 质押、标记或
有限 冻结情况
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 售条 股东
（全称） 增减 量 (%) 件的 股份 数 性质
股份 状态 量
数量
境内 非
温岭中泰投资有限公
司
人
境内 非
中马集团有限公司 0 79,553,522 25.78 0 无 0 国有 法
人
境内 自
盛桂英 0 23,450,000 7.60 0 无 0
然人
境内 自
蒋少一 0 4,900,000 1.59 0 无 0
然人
境内 自
张春生 -858,750 2,576,250 0.83 0 无 0
然人
境内 自
刘青林 -650,000 1,977,100 0.64 0 无 0
然人
境内 自
吴虹霏 0 1,225,000 0.40 0 无 0
然人
境内 自
吴秉鸿 0 1,225,000 0.40 0 无 0
然人
香港中央结算有限公
司
境内自
齐子坤 -360,000 1,116,400 0.36 0 无 0
然人
上述股东关联关系或一致行动的 温岭中泰投资有限公司、中马集团有限公司、盛桂英、
说明 蒋少一、吴虹霏、吴秉鸿为一致行动人，盛桂英与蒋少
一系姻亲，吴虹霏和吴秉鸿系蒋少一的子女、盛桂英的
孙子女。除此之外，公司未知其他社会公众股股东之间
是否存在关联关系或一致行动人
表决权恢复的优先股股东及持股
不适用
数量的说明
√适用 □不适用
√适用 □不适用
□适用 √不适用
第三节 重要事项
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期，公司实现营业收入 91,269.21 万元，比上年同期增加 0.55%，实现归属于上市公司
股东的净利润-580.34 万元，比上年同期减少 117.46%。
或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
浙江中马传动股份有限公司
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配方案的具体内容
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
公司 2025 年度拟不实施利润分配、公积金转增股本。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 61,726,300.00 61,726,300.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） -5,803,397.19 33,247,453.97 72,764,385.13
本年度末母公司报表未分配利润（元） 226,835,032.76
最近三个会计年度累计现金分红总额
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 33,402,813.97
最近三个会计年度累计现金分红及回购
注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购
否
注销总额是否低于 5000 万元
现金分红比例（%） 369.59
现金分红比例是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条
否
第一款第（八）项规定的可能被实施其
他风险警示的情形
本次利润分配预案提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生
效。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
浙江中马传动股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250人
上年末执业人员 注册会计师 2,363人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954人
业务收入总额 29.69 亿元
业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电
（含A、B 股）审
计情况 涉及主要行业 技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地
产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、
林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，
综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气
度年报审计机构，因 健需在 5%的
华仪电气、 华仪电气涉嫌财务 范围内与华
投资者 东海证券、 2024 年 3 月 6 日 造假，在后续证券虚 仪电气承担
天健 假陈述诉讼案件中 连带责任，
被列为共同被告，要 天健已按期
求承担连带赔偿责 履行判决）
任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年
施 13 次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为
受到行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处
分 23 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：王建兰，2007 年起成为注册会计师，2005
年开始从事上市公司审计，2007 年开始在本所执业，2024 年起为本公司提供审
计服务；近三年签署或复核 11 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：葛海昊，2020 年起成为注册会计师，2017 年开始从事上
市公司审计，2020 年开始在本所执业，2025 年起为本公司提供审计服务；近三
年未签署或复核上市公司审计报告。
项目质量复核人员：石怡弘，2007 年起成为注册会计师，2011 年开始从事
上市公司审计，2017 年开始在本所执业，2025 年起为本公司提供审计服务；近
三年签署或复核 3 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并
根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标
准确定。2025 年度财务审计费用为 80 万元（含税），内部控制审计费用为 20 万
元（含税），与 2024 年度一致。2026 年度审计费用相关定价原则未发生变化。
董事会提请股东会授权公司管理层根据公司的审计要求和审计范围与会计师事
务所协商确定 2026 年度审计费用。
本次聘任会计师事务所事项提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过
之日起生效。
浙江中马传动股份有限公司
董 事 会
浙江中马传动股份有限公司
作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年
度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及
《公司章程》规定，本着独立、客观、公正原则，勤勉尽责，独立履行职责，及
时了解公司的生产经营及发展情况，积极参与公司董事会、各专门委员会会议及
股东会，认真审议各项议案，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总
结如下：
一、独立董事基本情况
本人倪一帆，1978 年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,高级会
计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。曾任天健会计师事务所审计部
经理，浙江证监局主任科员、稽查处副处长，杭州直朴投资管理有限公司执行董
事。现任南京道同投资管理有限公司投资总监、杭华油墨股份独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他
职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及
直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，
不存在影响独立性的情况。任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立
性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表
了明确的同意意见，没有提出异议、反对和弃权的情形。参加会议的具体情况如
下：
出席股东会
出席董事会会议情况
情况
是否连续两次未
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
亲自出席
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人担任董事会审计委员会主任和董事会薪酬与考核委员会委员，2025 年
度，公司共计召开审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 1 次，独立董事专门会议
和完整性进行审查；对聘任会计师事务所进行审核；对日常关联交易议案进行事
前审核；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；对董事及高级管理人员
薪酬考核方案进行审核。本人严格按照公司相关规定，积极有效地履行了独立董
事职责。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人就财务审计和内控审计事项、计划及安排等内容进行了充分
讨论和沟通，对审计工作安排、审计范围、以及审计工作中发现的具体问题与外
部审计机构进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审
部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内
部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极与公司管理层保持定期沟通，及时了解公司经营状况，
通过参加股东会、业绩说明会，听取投资者的意见和建议，积极与中小股东进行
沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合的情况
报告期内，本人多次对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、
内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，
与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，掌握公司运行动态；公司为本人的履职给予积极的配合，提供
了必要的工作条件和人员支持，保障各项工作的开展。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、
准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2025 年公司不断强化公司内控
管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控
流程。本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关
制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控
制与防范作用，能够得到有效的执行。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人于 2025 年 4 月 2 日第六届董事会第十三次会议上，认真审议了《关于
续聘会计师事务所的议案》，并同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度审计机构，本人认为公司外部审计机构能够独立、客观、公正的
履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地
反映公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
《关于选举代表公司执行公司事务的董事及董事长的议案》。对于以上议案，本
人认真审核并发表了同意的意见。本次选举的程序符合法律法规及《公司章程》
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管
理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬分配方案合理，考
核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活
力，有利于公司的持续稳健发展。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律法规及《公司章程》规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东
的合法权益。
规范性文件的要求，本人已于任期届满日依法、依规辞去公司独立董事职务，衷
心感谢公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持，希
望公司在未来的经营管理过程中继续保持规范运作，不断提升公司治理水平。
特此报告。
独立董事：倪一帆
浙江中马传动股份有限公司
作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年
度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及
《公司章程》规定，本着独立、客观、公正原则，勤勉尽责，独立履行职责，及
时了解公司的生产经营及发展情况，积极参与公司董事会、各专门委员会会议及
股东会，认真审议各项议案，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总
结如下：
一、独立董事基本情况
本人吴文芳，1979 年生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,博士学位,
律师。曾任天津师范大学法学教师，上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董
事，上海爱科百发生物医药技术股份有限公司（未上市）独立董事。现任上海财
经大学法学教师、教授，新疆前海联合财产保险股份有限公司（未上市）独立董
事、太仓展新胶粘材料股份有限公司（未上市）独立董事，上海华鑫股份有限公
司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他
职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及
直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，
不存在影响独立性的情况。任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立
性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会情况和股东会情况
会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表
了明确的同意意见，没有提出异议、反对和弃权的情形。参加会议的具体情况如
下：
出席董事会会议情况
出席股东会情
是否连续两次未 况
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
亲自出席
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人担任董事会薪酬与考核委员会主任和董事会提名委员会委员，2025 年
度，公司共计召开薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 1 次，独立董事专门会议
高级管理人员薪酬考核方案进行审核。本人严格按照公司相关规定，积极有效地
履行了独立董事职责。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人就财务审计和内控审计事项、计划及安排等内容进行了充分
讨论和沟通，对审计工作安排、审计范围、以及审计工作中发现的具体问题与外
部审计机构进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审
部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内
部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极与公司管理层保持定期沟通，及时了解公司经营状况，
通过参加股东会、业绩说明会，听取投资者的意见和建议，积极与中小股东进行
沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合的情况
报告期内，本人多次对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、
内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，
与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，掌握公司运行动态；公司为本人的履职给予积极的配合，提供
了必要的工作条件和人员支持，保障各项工作的开展。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、
准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2025 年公司不断强化公司内控
管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控
流程。本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关
制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控
制与防范作用，能够得到有效的执行。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人于 2025 年 4 月 2 日第六届董事会第十三次会议上，认真审议了《关于
续聘会计师事务所的议案》，并同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度审计机构，本人认为公司外部审计机构能够独立、客观、公正的
履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地
反映公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
《关于选举代表公司执行公司事务的董事及董事长的议案》。对于以上议案，本
人认真审核并发表了同意的意见。本次选举的程序符合法律法规及《公司章程》
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管
理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬分配方案合理，考
核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活
力，有利于公司的持续稳健发展。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律法规及《公司章程》规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东
的合法权益。
规范性文件的要求，本人已于任期届满日依法、依规辞去公司独立董事职务，衷
心感谢公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持，希
望公司在未来的经营管理过程中继续保持规范运作，不断提升公司治理水平。
特此报告。
独立董事：吴文芳
浙江中马传动股份有限公司
作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年
度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及
《公司章程》规定，本着独立、客观、公正原则，勤勉尽责，独立履行职责，及
时了解公司的生产经营及发展情况，积极参与公司董事会、各专门委员会会议及
股东会，认真审议各项议案，积极发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总
结如下：
一、独立董事基本情况
本人徐向阳，1965 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士
研究生学历，教授。曾任哈尔滨工业大学汽车工程学院教授，北京航空航天大学
汽车工程系教授、副主任，北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、副院长，
华培动力独立董事。现任北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、车市科技
有限公司（HK）独立非执行董事、北京汽车股份有限公司（HK）独立非执行董事、
林泰新材独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他
职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及
直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，
不存在影响独立性的情况。任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立
性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
会议，并认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表
了明确的同意意见，没有提出异议、反对和弃权的情形。参加会议的具体情况如
下：
出席董事会会议情况
出席股东会情
是否连续两次未 况
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
亲自出席
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人担任董事会提名委员会主任、董事会审计委员会委员和董事会战略委员
会委员，2025 年度，公司共计召开提名委员会 1 次，审计委员会 5 次，战略委
员会 1 次，独立董事专门会议 1 次，本人出席了上述各次会议，对公司年报、半
年报和季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对聘任会计师事务所进行审核；
对日常关联交易议案进行事前审核；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监
督；与外部审计机构讨论和沟通审计事项；对公司发展提供建设性建议。本人严
格按照公司相关规定，积极有效地履行了独立董事职责。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人就财务审计和内控审计事项、计划及安排等内容进行了充分
讨论和沟通，对审计工作安排、审计范围、以及审计工作中发现的具体问题与外
部审计机构进行讨论与沟通，督促其按时保质完成审计工作。持续关注公司内审
部门工作的规范性和有效性，认真监督公司内审制度的完善与实施，定期听取内
部审计工作报告、工作计划，督导内审工作有序开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极与公司管理层保持定期沟通，及时了解公司经营状况，
通过参加股东会、业绩说明会，听取投资者的意见和建议，积极与中小股东进行
沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合的情况
报告期内，本人多次对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、
内部控制、会议决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，
与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，掌握公司运行动态；公司为本人的履职给予积极的配合，提供
了必要的工作条件和人员支持，保障各项工作的开展。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
格为基础，遵循公平合理的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司编制的定期报告的财务信息，财务信息无误，能够真实、
准确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。2025 年公司不断强化公司内控
管理理念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控
流程。本人认为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关
制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控
制与防范作用，能够得到有效的执行。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人于 2025 年 4 月 2 日第六届董事会第十三次会议上，认真审议了《关于
续聘会计师事务所的议案》，并同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度审计机构，本人认为公司外部审计机构能够独立、客观、公正的
履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地
反映公司的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
《关于选举代表公司执行公司事务的董事及董事长的议案》。对于以上议案，本
人认真审核并发表了同意的意见。本次选举的程序符合法律法规及《公司章程》
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人对高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价，公司高级管
理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬分配方案合理，考
核目标与业绩目标能够合理衔接、有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活
力，有利于公司的持续稳健发展。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就的情形。
（十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不涉及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关
法律法规及《公司章程》规定，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本着
客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东利益，尤其是中小股东
的合法权益。
规范性文件的要求，本人已于任期届满日依法、依规辞去公司独立董事职务，衷
心感谢公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持，希
望公司在未来的经营管理过程中继续保持规范运作，不断提升公司治理水平。
特此报告。
独立董事：徐向阳
浙江中马传动股份有限公司
关于确定董事薪酬及津贴方案的议案
各位股东：
根据《上市公司治理准则》及《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的
相关规定，在公司任职并领取薪酬的董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。公司董事基本薪酬参考区域、同行业的高管薪酬情况，结合上市公司董
事履职的责任和义务，并参照 2025 年的薪酬标准设定。同时，公司基于董事绩
效薪酬与公司经营业绩和个人工作表现相挂钩的原则，设定 2026 年董事绩效薪
酬根据营业收入和净利润目标的实际完成情况、个人工作表现等因素核发。
机制，董事津贴参考同等规模上市公司及以往年度津贴情况，设定为 9.6 万元/
年，按月发放。
上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。本薪酬方案未尽事宜，按
照有关法律法规和《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行。
浙江中马传动股份有限公司
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