内蒙古新华发行集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理办法
内蒙古新华发行集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下
简称“公司”）治理机制，加强和规范公司董事和高级管理人员的薪
酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管
理人员的工作积极性和创造性，维护证券市场秩序，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等
有关法律、行政法规和《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事及高级管理人员，具体适用于
以下人员：
（一）独立董事：是指由公司按照《上市公司独立董事管理办
法》聘任的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事：包括外部董事和内部董事。外部董事指股
东单位推荐或公司依法聘任的不在公司或子公司担任除董事以外其
他职务的非独立董事。内部董事指与公司签订劳动合同的公司员工
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或公司管理人员兼任的董事，包括由职工代表担任的董事。
（三）高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公平原则，收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部
薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行
责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相
符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、
与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责研究董事与高级管理
人员考核的标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。同时负责对公司薪酬办法执行情况
进行监督。
公司党委组织部（人力资源部）和财务资产管理部应配合董事
会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实
施。
公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，
经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
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公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会
提出，经公司董事会审议批准后实施，同时向股东会说明，并予以
充分披露。
第五条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬的构成与标准
第六条 公司董事薪酬
（一）非独立董事
体职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领
取薪酬，不单独领取董事津贴。
派单位负责，公司不再支付额外报酬或津贴。因其出席公司董事会
和股东会发生的差旅、食宿费用及依法行使职权所需的其他费用，
由公司承担。
（二）独立董事
参照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际
情况，公司每年度给予每位独立董事一定的固定津贴。按《公司法》
和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司
承担。
第七条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、
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绩效奖金和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情
等因素确定。绩效奖金是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经
营绩效相挂钩，根据当年考核结果统一结算后兑付。中长期激励收
入具体依公司相关激励方案执行。
第四章 薪酬的发放和管理
第八条 独立董事的津贴按月发放。
第九条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员薪酬发放时间、
方式根据公司执行的工资发放办法确定。
第十条 下列税费按照国家有关规定从基本年薪、绩效奖金中直
接扣除：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费；
（三）其他按照法律、行政法规及公司规定应当由个人承担的
税务或费用。
第十一条 公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、
高级管理人员薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用
的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予
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以发放。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 止付追索
第十四条 公司董事、高级管理人员任职期间出现下列情形之一
的，公司应当根据情节轻重，按有关规定减少或停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行
政处罚的；
（三）违反义务给公司造成损失的；
（四）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有
过错的；
（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并
相应追回超额发放部分。
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第六章 薪酬调整
第十五条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服
务，并随着公司发展变化而做相应的调整。当经营环境及外部条件发
生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调
整薪酬标准，并报董事会、股东会批准，薪资标准按通过后的金额为
准。
第十六条 经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可
以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的
董事、高级管理人员的薪酬补充。
第七章 附 则
第十七条 本办法由董事会制订，经股东会审议通过后生效，修
改时亦同。
第十八条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法规和《公
司章程》相抵触时，依照国家有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行。
第十九条 本办法由公司董事会负责解释。
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