证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临 2026-038
上海先导基电科技股份有限公司
第十二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届
董事会第四次会议的会议通知于 2026 年 3 月 29 日以邮件形式向全体
董事、高级管理人员发出，本次会议于 2026 年 4 月 8 日以现场结合
通讯方式召开。会议由董事长朱世会先生主持，会议应到董事 9 名，
出席并参加表决董事 9 名，公司高管列席了会议。本次会议的通知、
召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议经
审议通过决议如下：
一、审议通过《2025 年年度报告全文及摘要》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
二、审议通过《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2025 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2025 年度财务决算报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2026 年度财务预算报告》
预计营业收入 25 亿元，营收主要来源于万导铋相关业务、凯世
通离子注入机及元创半导体零部件销售收入；管理费用、销售费用和
研发费用合计预算 8.5 亿元（含股份支付），其中研发费用预算为：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《2025 年度利润分配预案》
鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实
现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，且综合考虑公司
长远发展战略、外部宏观经济环境形势等因素，为保持公司稳健发展
及资金流动性的需求，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2025
年度拟不进行利润分配，不派发现金红利、不送红股、不以资本公积
金转增股本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》
。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于续聘会计师事务所的公告》
。
八、审议通过《关于 2026 年度担保额度预计的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于 2026 年度担保额度预计的公告》
。
九、审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《2025 年度内部控制评价报告》。
十、审议通过《2025 年度独立董事述职报告》
独立董事将在 2025 年年度股东会上作述职报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的独立董事述职报告。
十一、审议通过《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
。
十二、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉
的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海先导基电科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》
。
十三、审议《关于确认董事 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬
方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提
交董事会审议。
因本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表
决，直接提交股东会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪
酬方案公告》。
十四、审议通过《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。其中因利益相关，董事
朱世会、余舒婷回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪
酬方案公告》。
十五、审议通过《关于补选公司第十二届董事会非独立董事候选
人的议案》
鉴于公司董事罗海龙先生、徐磊先生提请辞去公司第十二届董事
会董事及专门委员会委员的相关职务，为保障公司董事会的正常运转，
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司控股股东先导汇芯
（上海）科技投资有限公司提名推荐，第十二届董事会提名委员会审
议通过，提名苏小平先生、叶蒙蒙女士为公司第十二届董事会非独立
董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第十二届董事
会任期届满之日止。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于董事辞职、补选公司非独立董事暨调整董事会专门委员会委
员的公告》
。
十六、审议通过《关于调整公司第十二届董事会专门委员会委员
的议案》
鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开
展工作，根据《公司章程》等相关规定，同意自公司股东会审议通过
选举苏小平先生为公司非独立董事之日起，选举苏小平先生为公司第
十二届董事会战略委员会委员，任期自公司股东会审议通过之日起至
第十二届董事会任期届满之日止；选举朱刘先生为公司第十二届董事
会审计委员会和提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起
至第十二届董事会任期届满之日止。
本议案已经董事会战略委员会、审计委员会和提名委员会审议通
过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于董事辞职、补选公司非独立董事暨调整董事会专门委员会委
员的公告》
。
以上议案一、议案二、议案四、议案五、议案六、议案七、议案
八、议案十、议案十二、议案十三和议案十五尚需提交公司 2025 年
度股东会审议。
除上述议案外，本次董事会听取了公司《2025 年度会计师事务
所履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对 2025 年度会计师事
务所履行监督职责情况报告》，以上报告已经董事会审计委员会审议
通过。本次董事会还听取了《董事会关于 2025 年度独立董事独立性
自查情况的专项意见》
。
特此公告。
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