中信证券股份有限公司
关于中国国际货运航空股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国
际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票
并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对国货航 2025
年度募集资金存放、管理与使用情况进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486 号）同意注册，并经深圳
证券交易所《关于中国国际货运航空股份公司人民币普通股股票上市的通知》
（深
证上〔2024〕1131 号）同意，国货航首次公开发行人民币普通股股票 1,321,177,520
股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 2.30 元/股，本次发行募集资金总额
为人民币 303,870.83 万元（超额配售选择权行使前），扣除发行费用(不含增值
税)计人民币 5,312.26 万元后实际募集资金净额为人民币 298,558.57 万元（超额
配售选择权行使前）。上述募集资金已于 2024 年 12 月 25 日全部到账，并经德
勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于 2024 年 12 月 25 日出具德师报(验)
字(24)第 00264 号验资报告。
量 198,176,500 股(占初始发行股份数量的 15.00%)，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为 2.30 元/股。新增募集资金总额人民币 45,580.60 万元，扣除发行费用
(不含增值税)计人民币 409.60 万元后，募集资金净额为人民币 45,170.99 万元。
上述募集资金已于 2025 年 2 月 5 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊
普通合伙)验证并于 2025 年 2 月 6 日出具德师报(验)字(25)第 00019 号验资报告。
至此，公司本次初始公开发行人民币普通股股票共计 1,519,354,020 股(超额配售
选择权行使后)，募集资金净额总计为人民币 343,729.56 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，国货航累计投入募投项目资金人民币 299,240.15
万元，尚未使用募集资金余额人民币 44,725.71 万元（含募集资金利息收入人民
币 441.54 万元）。其中，使用暂时闲置募集资金用于现金管理的余额为人民币
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护中小投
资者权益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定并结合
公司实际情况，制定了《中国国际货运航空股份有限公司募集资金管理办法》
（以
下简称“《募集资金管理办法》”）。根据有关规定及《募集资金管理办法》的
要求，公司对募集资金实行专户存储，分别在招商银行股份有限公司北京望京支
行、中信银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
并会同保荐人中信证券股份有限公司于 2025 年 1 月 10 日分别与中信银行股份有
限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金三方监
管协议》。《募集资金三方监管协议》的内容与深圳证券交易所制定的三方监管
协议范本不存在重大差异，目前在正常履行过程中，符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定。
国货航于 2025 年 2 月 25 日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，在经董事会批
准之日起 12 个月内使用不超过人民币 40,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管
理，在上述额度和期限内循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募
集资金专户。公司于 2025 年 2 月 25 日在中信银行股份有限公司北京分行对人民
币 40,000.00 万元闲置募集资金以大额存单的形式进行现金管理，本大额存单具
体收益以实际到账为准。详细信息如下：
单位：人民币万元
截至2025
年12月31
账户名称 开户银行 账号 存款方式
日账户余
额
中国国际货运航 招商银行股份有限 110906360510008（已销
- -
空股份有限公司 公司北京望京支行 户）
中国国际货运航 中信银行股份有限
空股份有限公司 公司北京分行
中国国际货运航 中信银行股份有限
空股份有限公司 公司北京分行
中国国际货运航 中信银行股份有限
空股份有限公司 公司北京分行
合计 44,725.71
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见本报告附件 1《募集资金使用情况对照表》
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
国货航于 2025 年 2 月 25 日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事
会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
如下：
单位：人民币万元
募集资金拟投 以自筹资金已预先投
序号 项目名称 预计总投资额
入金额 入募投项目金额
总计 850,658.23 343,729.56 297,138.53
公司于 2025 年 3 月将自筹资金先行投入募投项目总金额及已支付发行费用
的总金额共计人民币 299,260.03 万元从募集资金专户置换转出至公司基本户供
日常经营使用，并对招商银行募集资金专户做销户处理。2025 年陆续使用中信
银行专户中的募集资金用于募集项目的款项支付。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
项目 金额
加：行使超额配售选择权所对应的募集资金（扣除承销费用） 45,170.37
减：置换预先投入募投项目及已支付发行费用 299,260.03
减：2025 年度直接投入募投项目 2,101.62
减：2025 年度支付发行费用 760.54
加：募集资金利息收入 441.54
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
除“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”中所涉及项目的变更外，
其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
国货航于 2025 年 2 月 25 日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，在经董事会批
准之日起 12 个月内使用不超过人民币 40,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管
理，在上述额度和期限内循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募
集资金专户。公司于 2025 年 2 月 25 日在中信银行对人民币 40,000.00 万元闲置
募集资金以大额存单的形式进行现金管理，利息收入于到期日一次性到账，详细
信息如下：
单位：人民币万元
截至 2025 年
开户银行 账号 存款方式 期限 存单金额 12 月 31 日未
到期金额
中信银行股
份有限公司 大额存单 12 个月 20,000.00 20,000.00
北京分行
中信银行股
份有限公司 大额存单 12 个月 20,000.00 20,000.00
北京分行
合计 40,000.00 40,000.00
上述大额存单本息已于到期日自动划入中信银行募集资金专户。
（六）节余募集资金使用情况
不适用。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额人民币 44,725.71
万元，其中人民币 40,000.00 万元以大额存单的形式进行现金管理，其余存储于
募集资金专户内，后续将陆续用于募集资金投资项目。
（九）募集资金使用的其他情况
公司 2025 年度募集资金的实际使用情况的具体内容详见附件 1《募集资金
使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
国货航于 2025 年 12 月 24 日召开第二届董事会第七次会议并于 2026 年 1
月 9 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更募集资金用途的
议案》，同意公司变更首次公开发行股票所募集的部分资金的用途（以下简称“本
次募投项目变更”）。本次募投项目变更事项不涉及关联交易。公司决定终止“综
合物流能力提升建设”项目，将原预计用于该项目的人民币 28,267.74 万元募集
资金的用途变更为用于“飞机引进”项目。本次变更后，公司首次公开发行募集
资金的募投项目情况如下：
单位：人民币万元
调整前募集资金拟 调整后募集资金拟
序号 项目名称 预计总投资额
投入金额 投入金额
飞机引进及备用发
动机购置
综合物流能力提升
建设
信息化与数字化建
设
总计 1,728,745.79 343,729.56 343,729.56
变更募集资金使用具体情况详见本报告附件 2《改变募集资金投资项目情况
表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定
存放、管理和使用募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使
用相关信息的情形，募集资金存放、管理、使用及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所的专项核查意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2025 年 12 月 31 日的
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告进行了审核，并出具了审核报告。报
告认为，国货航的募集资金存放、管理与使用情况报告按照中国证券监督管理委
员会《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了国
货航截至 2025 年 12 月 31 日止募集资金的存放、管理与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：国货航 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情况
符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规
和公司募集资金管理制度的规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资
金使用相关信息的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件 1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 343,729.56 本年度投入募集资金总额 299,240.15
报告期内变更用途的募集资金总额 28,267.74
累计变更用途的募集资金总额 28,267.74 已累计投入募集资金总额 299,240.15
累计变更用途的募集资金总额比例 8.22%
募集资 截至期 截至期末 项目达到
是否已变 调整后 本年度 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资项目和超募资金投 金承诺 末累计 投资进度 预定可使
更项目（含 投资总 投入金 实现的 到预计 是否发生重
向 投资总 投入金 (3)＝ 用状态日
部分变更） 额（1） 额 效益 效益 大变化
额 额（2） (2)/(1） 期
承诺投资项目
承诺投资项目小计 350,000.00 343,729.56 299,240.15 299,240.15 87.06%
超募资金投向 不适用
未达到计划进度或
预计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
综合物流能力提升建设项目虽已经过慎重、充分的可行性研究，但由于宏观经济、市场环境等方面存在一定不确定性，可能造成项目建成后不能
如期产生效益或实际效益低于预期效益的风险。
由于市场快速发展、外部环境变化等，项目实施条件较之前发生变化，项目市场前景不及预期，经评估，项目若建设完成，其业绩未达成的风险
项目可行性发生重 和效益低于原预期效益的风险较高，故项目投入和实施进度滞后。为了更好地保护公司及投资者的利益，提高募集资金使用效率，经审慎研究，
大变化的情况说明 终止该项目使用募集资金。
国货航于2025年12月24日召开的第二届董事会第七次会议并于2026年1月9日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更募集资金用途
的议案》，同意公司变更首次公开发行股票所募集的部分资金的用途。本次募投项目变更事项不涉及关联交易。公司决定终止综合物流能力提升
建设项目，并将原人民币28,267.74 万元募集资金用途变更为飞机引进项目。
超募资金的金额、
不适用
用途及使用进展情况
募集资金投资项目
除正文“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”中所涉及项目的变更外，其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
经国货航第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
募集资金投资项目
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目总金额及已支付发行费用的自筹资金总金额共计人民币 299,260.03 万元置换转出
先期投入及置换情况
至公司基本户供公司日常经营使用。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
经国货航第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
用闲置募集资金进行现金管理 公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，在经董事会批准之日起12个月内使用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管
情况 理，在上述额度和期限内循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司于2025年2月25日在中信银行对人民币40,000.00
万元闲置募集资金以大额存单的形式进行现金管理，上述大额存单本息已于到期日自动划入中信银行募集资金专户。
项目实施出现募集
不适用
资金节余的金额及原因
尚未使用的募集资 截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额人民币44,725.71万元，存放于募集资金专户中。其中人民币40,000.00万元以大额存单形式进
金用途及去向 行现金管理。
募集资金使用及披露中存在的
不适用
问题或其他情况
注：飞机引进及备用发动机购置项目募集资金均使用完毕，截至2025年7月，该项目涉及的全部5架飞机均已交付并投入运营，后续公司将根据实际情况以自有资金投入完
成项目剩余部分。
附件 2
改变募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
截至期末投资进 改变后的项目可
对应的原承诺 改变后项目投入 本年度实际投入 截至期末累计投 项目达到预定可 本年度实现的效 是否达到预计效
改变后的项目 度（%）（3）=（2） 行性是否发生重
项目 募集资金总额（1） 金额 入金额（2） 使用状态日期 益 益
/（1） 大变化
综合物流能力提
飞机引进 28,267.74 - - - 不适用 不适用 不适用 否
升建设
合计 - 28,267.74 - - - - - - -
综合物流能力提升建设项目虽已经过慎重、充分的可行性研究，但由于宏观经济、市场环境等方面存在一定不确定性，可能造成项目建成后不能
如期产生效益或实际效益低于预期效益的风险。
由于市场快速发展、外部环境变化等，项目实施条件较之前发生变化，项目市场前景不及预期，经评估，项目若建设完成，其业绩未达成的风险
改变原因、决策程序及信息披露
和效益低于原预期效益的风险较高，故项目投入和实施进度滞后。为了更好地保护公司及投资者的利益，提高募集资金使用效率，经审慎研究，
情况说明（分具体项目）
终止该项目使用募集资金。
国货航于2025年12月24日召开第二届董事会第七次会议并于2026年1月9日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更募集资金用途的
议案》，决议通过终止综合物流能力提升建设项目，并将原人民币28,267.74 万元募集资金用途变更为飞机引进项目。
未达到计划进度或预计收益的
不适用
情况和原因（分具体项目）
改变后的项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司
保荐代表人：
葛伟杰 李中晋
中信证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
