北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的
法律意见书
金沈法意[2026]字 0409 第 1789 号
沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层 110031
电话：024-2334 2988 传真：024-2334 1677
金诚同达律师事务所 法律意见
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、
首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的
法律意见书
金沈法意[2026]字 0409 第 1789 号
致：烟台睿创微纳技术股份有限公司
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 （以下简称“本所”） 接受烟台睿创微
纳技术股份有限公司 （以下简称“公司”） 的委托，作为公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，为公司
本次股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、作废部分已授
予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及本次股票激励计划首次授
予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件达成（以下简称“本
次归属”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露（2025 年 8 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）
等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《烟台睿创微纳技术股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案修订稿）》”）《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
金诚同达律师事务所 法律意见
意见书。
本所律师声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、
其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言作出判断；
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等
非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作
出任何保证；
文件，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
金诚同达律师事务所 法律意见
一、本次股票激励计划授予价格调整、作废、归属相关
事项的批准和授权
（一）2022 年 10 月 9 日，公司第二届董事会第三十三次会议召开，审议通
过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，公司
关联董事对相关议案已进行回避表决。
公司独立董事就本次股票激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次股票
激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同日，公司第二届监事会第二十四次会议召开，审议通过了《关于〈烟台睿
创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于核实〈烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次股票
激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，认为公司实施本次股票激
励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2022 年 10 月 10 日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微
纳技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄俊
先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股东大会审议的本次股票激励计划相
关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（三）2022 年 10 月 10 日至 2022 年 10 月 19 日，公司对本次股票激励计划
拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对公司本次股票激励计划拟激励对象名单提出异议。2022 年 10 月 20 日，公司
通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于公司
明》。
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（四）2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2022 年 10 月 26 日披露了《烟台
睿创微纳技术股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据股东大会授权，2022 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二次会
议召开，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次股票激励计划激励
对象人数和授予数量进行调整，本次调整后，本次股票激励计划首次授予的激励
对象人数由 131 人调整为 129 人，限制性股票总量由 1,816 万股调整为 1,811 万
股，首次授予的限制性股票数量由 1,716 万股调整为 1,711 万股；同意确定以 2022
年 10 月 28 日为首次授予日，向 129 名激励对象授予 1,711 万股限制性股票，授
予价格为 20.00 元/股。公司董事中作为激励对象的马宏、王宏臣已回避表决。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司对本次股票激励计划相
关事项的调整；同意向本次股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票。
同日，公司第三届监事会第二次会议召开，审议通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司监事会对公司本次股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核查并发表了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
（六）2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议召开，审议通过了
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》，公司拟调整《激励计划（草案）》中的激励对象个人层面的绩效考核要求
与归属安排，修订并形成《激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《管理办法
（修订稿）》及其摘要。
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公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司对《激励计划（草案）》
及其摘要中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排的调整符合法律法规
及公司股东大会批准的本次股票激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；《激励计划（草案修订稿）》的考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
同日，公司第三届监事会第七次会议召开，审议通过了《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
（七）2023 年 10 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议召开，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司关联董事马
宏、王宏臣对相关议案已进行回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十次会议召开，审议通过了《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次股票激励计划预留授予激励
对象名单进行了核查并出具了核查意见。
（八）2024 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第十八次会议与第三届监事会
第十五次会议召开，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予
及预留授予的授予价格由 19.89 元/股调整为 19.715 元/股。由于首次授予的激励
对象中 16 名离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，取消上述激励
对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 45 万股；且由于首次授予的
激励对象中 39 名个人考核评价结果为“B+”“B”“C”或“D”，作废其本期
不得归属的限制性股票 6.182 万股。同时确认公司本次股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量为 410.318 万股，公司将按照本激
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励计划相关规定为符合归属条件的 112 名激励对象办理首次授予部分第一个归
属期的归属相关事宜。关联董事马宏、王宏臣已回避表决。
（九）2025 年 4 月 7 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一
次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》，并将上述议案提交董事会审议。
因公司本次股票激励计划首次授予的激励对象中 7 名离职，预留授予的激励对象
中 3 名离职，上述人员已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，作废其已获
授但尚未归属的限制性股票 23.25 万股。2023 年度，本次股票激励计划首次授予
的激励对象中 38 人，预留授予的激励对象中 21 人的个人考核评价结果为“B+”
“B”“C”或“D”，作废其对应考核年度不得归属的限制性股票 65,223 股。
同时确认公司本次股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，可
归属数量为 406.3118 万股，预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归
属数量为 21.4159 万股，公司将按照本次股票激励计划相关规定为符合归属条件
的 106 名激励对象办理首次授予部分第二个归属期、39 名激励对象办理预留授
予部分第一个归属期的归属相关事宜。关联董事马宏、王宏臣已回避表决。
（十）2025 年 7 月 9 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
并将上述议案提交董事会审议。
九次会议召开，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，
首次授予及预留授予的授予价格由 19.715 元/股调整为 19.635 元/股。相关关联董
事已回避表决。
（十一）2026 年 3 月 30 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限
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制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符
合归属条件的议案》，并将上述议案提交董事会审议。薪酬与考核委员会对本次
归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及
预留授予的授予价格由 19.635 元/股调整为 19.555 元/股。鉴于公司本次股票激励
计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的激励对象中 7
名离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资
格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 10.625 万股；鉴于公司本次股票激
励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的激励对象中
年度不得归属的限制性股票 6.0884 万股，合计作废失效的限制性股票数量为
对应限制性股票的归属数量为 421.9116 万股。
综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划授予价格调整、作废、归属相
关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》
的规定。
二、本次价格调整的具体内容
（一）本次价格调整的原因
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在本次股票激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
调整。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
决定 2025 年各季度利润分配方案的议案》，公司股东大会授权董事会在符合利
润分配的条件下，董事会可以根据公司章程等相关规定决定进行各季度现金分
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红。2025 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二
十次会议召开，审议通过了《关于 2025 年半年度利润分配的方案》。2025 年 9
月 19 日，公司披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年半年度权益分派
实施公告》，公司 2025 年半年度权益分配方案为：2025 年半年度实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.80 元（含税），本次不进行资本公积
转增股本，不送红股。公司实施了 2025 年半年度权益分派。
（二）本次授予价格调整方法及结果
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予价格的调整方
法如下：
P=P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P=P0–V =19.635-0.08=19.555 元/股
本所律师认为，公司本次股票激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草
案修订）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。
三、本次作废的具体内容
根据《激励计划（草案修订稿）》《管理办法（修订稿）》的相关规定、公
司第四届董事会第三次会议决议及公司的说明并经本所律师核查，本次股票激励
计划中首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的激励对象中
合计 7 名对象离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述
激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 10.625 万股。鉴于公司
本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归
属期的激励对象中 52 名激励对象 2024 年度个人考核评价结果为“B+”“B”，作
废其对应考核年度不得归属的限制性股票 6.0884 万股。本次作废失效的限制性
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股票数量合计为 16.7134 万股。
本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》及
《考核管理办法（修订稿）》的相关规定。
四、本次归属的归属条件及成就情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股票激励计划首次授予部分
第三个归属期间为：自首次授予部分限制性股票授予日起 42 个月后的首个交易
日起至首次授予部分限制性股票授予日起 54 个月内的最后一个交易日当日止；
预留授予部分第二个归属期间为：自预留授予部分限制性股票授予日起 30 个月
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 42 个月内的最后一个交
易日当日止；
会议召开，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
授予的限制性股票自 2026 年 4 月 29 日起进入第三个归属期。
次会议召开，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 10 月 23 日为本次股票激励计划的预
留授予日。本次股票激励计划预留授予的限制性股票自 2026 年 4 月 24 日起进入
第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股票激励计划的激励对象获
授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，其已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据公司第四届董事会第三次会议决议并经本所律师核查，公司及本次归属
的激励对象截至上述会议决议日未出现上述不得办理限制性股票归属的情形。
激励对象归属获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任
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职期限。
根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次归属的激励对象均满足上述任职期限的要求。
本次股票激励计划首次授予的部分限制性股票第三个归属期以及预留授予
部分限制性股票第二个归属期对应的业绩考核目标为：2024 年主营业务收入较 2
创微纳技术股份有限公司 2024 年度审计报告》（天职业字[2025]16814 号），公
司 2024 年实现主营业务收入 4,263,179,104.38 元，较 2021 年主营业务收入增长
归属期以及预留授予的限制性股票第二个归属期对公司业绩考核的要求。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为 S、A、B+、B、C、D 六个等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 S A B+ B C D
个人归属系数 100% 85% 75% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第四届董事会第四次会议决议以
及公司的书面确认，本次股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部
分第二个归属期的激励对象中，除 7 名激励对象离职，40 名个人考核评价结果
为“B+”，12 名个人考核评价结果为“B”，其余 84 名个人考核评价结果为“S”，
“A”。本次归属结合个人考核评价结果实施。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划首次授
予部分第三个归属期以及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就。公司尚需
待本次归属进入归属期后按照相关规定为符合条件的激励对象办理股票归属事
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宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价
格调整、本次作废、本次归属的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；
公司本次价格调整、作废以及归属事项符合《激励计划（草案修订稿）》及《管
理办法（修订稿）》的相关规定，公司尚需待本次归属进入归属期后按照相关
规定为符合条件的激励对象办理股票归属事宜；公司尚需就本次调整、作废、
归属的相关事项履行信息披露义务。
（以下无正文）
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