浙江万马股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律法规的规定，以及《浙江万马
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种或者
其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。“超募资金”
是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
公司在境内发行证券的募集资金管理适用本制度的相关规定。
公司在香港证券市场通过发行H股募集资金管理按《香港上市规则》的相关
规定执行。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实
施。公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障
投资者的知情权。
第二章 募集资金的存管
-1-
第五条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。公司应当审慎
选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当
存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或控股子公司设置的专户）原则
上不得超过募集资金项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过5000万元人民币
或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任；
（八） 商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署监管协议，公司及控
股子公司应当视为共同一方。
-2-
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐机构还
应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体
措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用
第七条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金使用与发行申请文件中
的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、可转换公司债券
购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
本条第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《上市公司证券发行注册
管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执
行。
第九条 公司在进行募投项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度，履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资
金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，
视情况分别报公司分管领导、经理、董事长批准后，办理付款手续。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
-3-
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募
集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿
整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 变更募集资金用途；
（五） 改变募集资金投资项目实施地点；
（六） 使用节余募集资金；
（七） 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东
会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规
则》、《香港上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司可以用暂时闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第十三条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过，并在2个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
-4-
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至
募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公
告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及
期限等。
第十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使
用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及
新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资
周期、回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当
按照《上市规则》、《香港上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资
金使用情况及下一年度使用计划。
第十五条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审
议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一） 补充募集资金投资项目资金缺口；
-5-
（二） 临时补充流动资金；
（三） 进行现金管理。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账
户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三） 现金管理产品不得质押。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后及时公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五） 保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十八条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过一年的；
-6-
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募
集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十九条 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低
于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当按
照第十一条第一款履行相应程序。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余募集资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额
第二十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将
部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一） 募集资金到账超过一年；
（二） 不影响其他募集资金项目的实施；
（三） 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的，应当由会计师
事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自
筹资金。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品、设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
-7-
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前公告。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者将节余资金永久补
充流动资金；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体；
（三） 变更募投项目实施方式；
（四） 中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集
资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理
性。
按照《香港上市规则》履行相应的披露及合规责任下，公司使用募集资金
进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会
审议程序确定的额度、期限或者用途，视为擅自改变募集资金用途。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十三条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途的议案
后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业
务。
第二十四条 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董
事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
-8-
公司依据本制度第十二条、第十四条第（二）款、第十六条规定使用募集
资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自
改变募集资金用途。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且须由公司控股，
确保对募投项目的有效控制。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半
年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与
使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条
件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
-9-
第二十九条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照公司股票
上市地证券交易所等的相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向公司股票上市地证券交易
所报告。
第三十二条 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，与法律法规、中国证监会日后制定或修改的
规章与规范性文件、公司股票上市地证券交易所日后颁布或修订的业务规则，
以及公司日后修订的《公司章程》相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规
范性文件、业务规则和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关
- 10 -
联关系。本制度中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连
交易”；“关联方”“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；
“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第三十五条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”
“超过”，不含本数。
第三十六条 本制度解释权属于公司董事会。本制度经公司股东会审议通过
后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并
施行，修改时亦同。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二六年四月
- 11 -
首页
微信公众号
证券之星APP
