浙江万马股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（草案）
(H股发行并上市后适用)
第一章 总则
第一条 为规范浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息登记管
理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合
法权益，防范内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《香港
证券及期货条例》（香港法例第 571 章）等有关法律、法规、规章和《公司章
程》的规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照公司股票上市地证券交易所相关规则及本制度
要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理
公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕
信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 本制度适用于公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品市场价格有较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构或者生产经营状况发生重
大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二) 公司债券信用评级发生变化；
(十三) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十四) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十五) 根据《香港证券及期货条例》《内幕消息披露指引》相关规定，涉
及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开
的信息，尚未公开是指尚未在公司股票上市地证券监管机构指定的上市公司信
息披露刊物或网站或媒体上正式公开披露；
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(十六) 公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他事项。
第五条 本制度所称内幕信息知情人是指依据《中华人民共和国证券法》及
《香港证券及期货条例》《内幕消息披露指引》等公司股票上市地证券监管规
则规定的可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限
于：
(一) 公司及其董事、高级管理人员；
(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司实
际控制人及其董事、高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 法律、法规和中国证监会、公司股票上市地证券交易所认定的其他内
幕信息知情人员。
非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约
束。
第三章 内幕信息知情人登记备案与报备
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《浙江万马股
份有限公司内幕信息知情人档案》(详见附件 1，以下简称“内幕信息知情人档
案”)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
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决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第七条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应
当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关
人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等
相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
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第十条 内幕信息知情人的登记采取一事一记的方式，公司各部门、所属各
单位应按照本制度要求，安排人员负责本部门、本单位内幕信息管理工作，一
旦发生本制度第五条规定的涉及公司的内幕信息事项时，应督促相关内幕信息
知情人填写《内幕信息知情人档案》，并将涉及内幕信息的相关文件及时报送
至公司董事会办公室备案。
第十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人的登记备
案工作，有义务及时告知内幕信息知情人的真实情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项备忘录报送公司股票上市地证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核
实。
第四章 外部信息使用人管理
第十四条 公司依据法律法规、公司股票上市地证券监管规则等要求向外部
单位报送内幕信息的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人进行登
记备案。具体登记方法依照本制度的相关规定执行。
第十五条 公司应严格控制对外部单位报送信息，防止内幕信息知情人范围
的扩大，降低公司内幕信息提前泄露的风险。
第十六条 对于无法律法规依据的外部单位提出的年度统计报表等报送要
求，公司有权拒绝报送。
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第十七条 在对外部单位报送信息时，公司应书面提醒其履行保密义务，向
信息接收单位和个人出具《内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函》(详见
附件 2)，并将外部单位及其相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司对所
有直接获取信息的知情人名单、知情人知悉内幕信息的时间，都应有真实、完
整、及时的记录。
第十八条 公司依据法律法规和公司股票上市地证券监管规则向特定外部信
息使用人报送定期报告和重大事项相关信息的，提供时间不得早于公司业绩预
告和公告的披露时间，向外部信息使用人提供的信息内容不得多于业绩预告和
公告披露的内容。
第十九条 外部信息使用人在对外披露的文件中不得使用公司报送的未公开
的重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第二十条 外部信息使用人使用公司报送的内幕信息，致使公司遭受经济损
失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的内幕信息买卖公司证
券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪
的，应当将案件移送司法机关处理。
第五章 内幕信息的保密管理
第二十一条 公司内幕信息知情人对知晓的内幕信息负有保密责任和义务。
公司董事、高级管理人员和公司各部门、所属各单位都应做好内幕信息的保密
工作。
第二十二条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小
范围内并严格保密，必要时内幕信息知情人应签署保密承诺。公司内幕信息知
情人不得以任何形式泄露内幕信息，包括但不限于内幕信息知情人不得在公司
内部网站、或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将信息向外界泄露，也
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人牟利，不得进行内幕交易，不得建议或
配合他人买卖公司证券。一旦出现市场传闻或公司证券及其衍生品异常交易等
情况，应当及时督促、配合公司披露或澄清相关信息。必要时，应当协助公司
依照有关规定及时申请股票停牌。
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第二十三条 公司各部门、所属各单位在与证券公司、证券服务机构、有关
中介机构合作时，如可能涉及公司应披露信息，应与其签订保密协议或制定严
格的保密安排，确保该等应披露信息公告前，不得对外泄露或对外披露。
第二十四条 公司发送给董事、高级管理人员的各种文件资料，包括但不限
于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、高级管理人员均须予以严
格保密。
第二十五条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门和人员接受媒体
采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于内幕信息的内容，应
由董事会办公室审查同意并报董事会秘书核准。
第二十六条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议、
光盘、录音（像）带、移动存储器等涉及内幕信息及信息披露内容的资料和存
储介质妥善保管，不得借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保
管。同时就内幕信息，公司董事会办公室应指定专人负责内幕信息相关文件的
报送及保管，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节。
第二十七条 文印人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印
制，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场
销毁。
第二十八条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息
的文件、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第六章 违规处罚
第二十九条 公司应当对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发
现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公
司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将
有关情况及处理结果报送公司股票上市地证券监管部门和证券交易所。
第三十条 公司内部的内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露、利用内
幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失和
影响的，公司将按照相关制度，视情节轻重，对责任人员进行处罚；中国证监
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会、公司股票上市地证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分；触犯
相关法律、法规，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第三十一条 公司外部的内幕信息知情人擅自泄露公司内幕信息、利用内幕
信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失和影响
的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第三十二条 本制度中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的
“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；
“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第三十三条 本制度未尽事宜或者与中国证监会、公司股票上市地证券交易
所日后颁布或修订的法律法规、规范性文件，或公司日后修订的《公司章程》
相冲突的，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和修订后的《公司章程》
的规定执行。
第三十四条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行，修改亦同。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二六年四月
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附件 1：
关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函
(单位名称) 同志：
根据《证券法》等规定，您属于本公司内幕信息知情人。内幕交易行为是
证券监管机构关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影
响，特此提醒:
(一) 年 月 日至 年 月 日为(内幕信息)存续期间;
(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必:
特此提醒。
浙江万马股份有限公司
年 月 日
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附件 2：
浙江万马股份有限公司内幕信息知情人档案
证券代码: 002276 证券简称：万马股份
法定代表人签名: 公司盖章：
内幕信息事项注 1：
证件 联系手 通讯 与公司 关系 知情 知情方式 知情阶段 知情内容 登记时 登记人
序号 姓名或名称 国籍 证件号码或股东代码 所在单位/部门 职务/岗位 关系人 知情日期
类型 机 地址 关系 类型 地点 注2 注3 注4 间 注5
注 1：内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
注 2：填报知情方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填报知情阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 4：填报各内幕信息知情人员知情内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
注 6：涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述
自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直
系亲属。
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附件 3：
内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒的函
(单位名称) 同志:
我公司根据贵 (相关单位名称)要求报送
的 (文件名称)涉及本公司的信息保密要求。根
据中国证监会有关规定，相关信息知情人应在本公司公开披露以前对外保密。
如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将构
成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人的法律责任。
根据中国证监会有关规定,特此提醒贵单位及相关经办人员在本公司披露该
信息时间( 年 月 日)之前予以保密，不要对外泄露报送的信息，不
得利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票。
特此提醒。
浙江万马股份有限公司
年 月 日
说明:请填好下述回执后反馈给业务报送人。
回执
浙江万马股份有限公司：
本单位/本人已收悉贵司报送的 (文件名称)
信息及《内幕信息知情人登记及履行保密义务提醒函》。
本单位/本人:
(盖章/签字)
年 月 日
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