浙江万马股份有限公司
反不当行为及举报管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 目的
本制度根据适用于上市公司的法律、法规、证券交易市场和监管机构的相关
规定和要求，结合浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况制定。
旨在阐述公司反不当行为（舞弊、贿赂、欺诈、洗钱）的政策方针，建立有效的
防范和检查不当行为的机制，加强公司治理和内部控制，降低公司风险，规范经
营行为，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康
发展，保护股东合法权益。
第二条 宗旨
反不当行为工作的宗旨是规范本公司董事、高中级管理人员和普通员工的职
业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，树立
廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防范损害公司及股东利益的行为发生。
第三条 适用范围
适用于任何涉及舞弊、贿赂、欺诈、洗钱的员工、高管、董事、股东、顾问、
供应商、承包商、客户、银行或其他关系人。
第二章 不当行为的概念及形式
第四条 舞弊的概念与形式
本制度所称舞弊，是指公司内、外人员以故意欺骗为特征的违纪违法行为。
舞弊的目的可能是采用欺骗等违纪违法手段，谋取个人不正当利益，损害正当的
公司/股东经济利益的行为；或是谋取不当的公司经济利益，可能为个人带来不
正当利益的行为。
（一）损害公司正当经济利益的舞弊
是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违纪违法手段使公司或股
东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有（但不限于）下列情形之一者属于此
类舞弊行为：
（二）谋取不当的公司经济利益的舞弊
是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利
益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当
行为。有下列情况之一者属于此类舞弊：
具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决
策；
第五条 贿赂的概念与形式
贿赂指供货商或合作商为获取公司批量及长久的立即或未来订单或商业合
作关系，而给予公司相关负责人员个人或其亲属的“回扣”、“退佣”、“招待”、
“娱乐”、“置业”、“就业”、“国内或国外旅游”、“馈赠”、“购物折扣”
“好处费”、“疏通费”及其他一切物质或精神上有直接受益的开支。
第六条 欺诈的概念与形式
欺诈指为获取有形或无形利益而实施的、损害他人或机构利益的故意行为。
具体来说，构成“欺诈”的行为包括：违反法律法规或企业内部规章制度、触犯
他人合法权益、掩盖所有或部分非法目的的交易或操作。
有（但不限于）下列情形之一者属于此类欺诈行为：
记录的交易；
账户，并通过虚假发票付款给员工；
仍在工资单中；
户和公司客户；
全部）交付给客户；
伙伴所实施的；信息技术欺诈：该欺诈包括计算机和互联网欺诈。
第七条 洗钱的概念与形式
洗钱是指通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖
活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等
犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动。
本制度所称反洗钱是按照国家反洗钱法律法规，为履行公司反洗钱义务所做
的建立反洗钱内控制度和设立反洗钱工作岗位、客户身份识别、客户洗钱风险分
类、大额和可疑交易报告、客户身份资料和交易记录保存以及反洗钱培训和宣传
相关工作。反洗钱检查范围包括以下方面：
有（但不限于）下列情形之一者属于此类洗钱行为：
所有权等变得难以追踪和识别；
化。这些交易可能涉及高价或低价转让资产、虚假发票、虚构合同等；
正规金融系统的监管和追踪；
从一国转移到另一国，以达到隐匿和合法化的目的；
租赁、拍卖等方式将非法资金合法化；
信托等）的方式，掩盖非法资金的来源和流向；
资金；
和数字货币进行资金转移和隐匿，因为这些交易具有匿名性和跨境性；
化，用于支持恐怖主义活动或恐怖组织的运营；
第三章 反不当行为工作的权责
第八条 反不当行为工作的职责归属
（一） 董事会的职责：
授权审计委员会下设的内部审计部门（以下简称“内审部”）进行反不当行
为程序及政策的制定和实施。
最终审核不当行为的处理意见，必要时直接向股东会或向公众或外部审计师
进行事项披露。
（二） 内审部的职责：
出具处理意见及向管理层、董事会报告等事项；
和宣传工作，培训计划中应列明主办部门、培训对象、内容、目标、方式、预计
培训人次等内容。
（三） 公司管理层职责：
公司管理层负责建立、健全内控机制，有效实施反不当行为程序和控制并进
行自我评估，防范和发现不当行为，并对不当行为采取适当的、一致且有效的补
救措施。
（四） 业务部门职责：
各业务部门承担本部门的反不当行为工作。
（五） 员工的职责：
全体员工应该有遵守公司行为准则、道德规范及国家、行业所涉及法律法规
的意识和责任。如发现任何不当行为情况，应遵循公司制定的举报流程，向内审
部进行举报。
第四章 不当行为的预防和控制
第九条 不当行为的预防和控制措施
（一） 倡导诚信正直的企业文化，营造良好的环境氛围，包括如下多种方
式：
过员工手册、公司规章制度发布、宣传或者局域网等方式）进行有效沟通或培训；
报渠道进行实名和匿名举报。
（二） 评估不当行为风险并建立具体的控制机制，以减少不当行为发生的
机会，主要通过以下手段：
每年，管理层在企业风险评估时，将不当行为风险评估纳入其中。风险评估
包括公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行风险识别和评估，评估包括
不当行为风险的重要性和可能性。
（1）公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背
景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案
中；
（2）公司对供应商、咨询顾问公司或其他有战略意义的第三方进行背景调
查，包括信誉、品质、财务状况和股东的背景，双方的合作基于在遵守法律法规
基础上互利互惠，不容许进行违法、侵权、有利益冲突和不道德的行为及交易；
（3）依客户特征建立客户风险等级管理体系，综合考虑地区、业务、产业
等因素识别客户风险等级，并加强高风险客户管理。与高风险客户建立业务关系
时，公司将严格执行登记管理，履行客户尽职调查程序，根据调查情况限制交易
方式、金额或频次。为调查可疑交易和查处洗钱案件而收集的高风险客户身份、
交易历史记录以及一切其他相关信息将严格保密，不得向任何无关机构或个人透
露；
（4）公司对异常交易给予重点关注，包括但不限于：①客户姓名/名称与司
法机关、执法机关、监管机构发布的恐怖组织、恐怖分子、犯罪嫌疑人名单相同
或相似的；②客户交易的频率、金额或时间与其所经营的业务明显不符的；③以
旧换新业务的旧贵金属产品有明显人为、外力造成破损的现象，且客户不能说明
造成原因的；④短期频繁大量使用较新的产品办理以旧换新业务的；⑤办理业务
人员发现其他交易的性质、资金来源、产品流向等有异常情形的；
（5）对于明显具有洗钱、恐怖融资特征的客户、业务关系或交易，公司将
采取深入调查、访谈、查阅相关资料等适当措施，了解客户及交易的目的和性质，
根据相关规定向有关监管部门履行报告义务。
（三） 建立全面监督机制，促进反不当行为工作的贯彻落实。
管理和监督活动。同时，积极支持反不当行为工作常设机构的日常工作，并从预
算、人员配置、工作条件准备上给予充分保障；
程序进行评估，依据评估结果决定是否修改反不当行为政策；
当行为项也将纳入监督机制。
第五章 不当行为案件的处理程序
第十条 不当行为的预防和控制措施
财务负责人、副经理或者其他高级管理人员的不当行为直接向董事会报告。
力提供有关汇报事项的证据和具体信息，目的是为公司在对违规行为采取处理程
序前进行必要的审阅。
第十一条 案件的调查
（一） 内审部在收到举报后，制定调查计划，确定调查方式（内部人员调
查或外委调查）、路径和日程。
（二） 违规案件调查按照如下原则进行：
由内审部或外部法律顾问进行独立审查；
别调查小组进行联合调查；
查，适当时通报审计师、政府机关或监管机构；
第十二条 案件的报告及处理
（一） 调查结束后由调查人进行整理总结，并形成《违规案件调查报告》。
报告的内容通常包括但不限于以下部分：
过程，包括必要的证据，此类证据可以包括外部的或公司内部的文件、电子邮件
或电子文件资料等）；
（二） 违规案件报告的呈报与处理：
则的要求进行事项披露（如需）。对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并
提出改进意见；
及时立卷归档。
第六章 不当行为的补救和处罚
第十三条 不当行为的补救措施
公司发生不当行为案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报
告，对违规者采取适当的措施，并将结果向内部及必要的外部第三方通报。
第十四条 不当行为的处罚
所有发生不当行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，反不当行为工作
常设机构均应建议公司高级管理层按相关规定予以内部经济处罚和行政纪律处
分；行为触犯刑律的，移送司法机关依法处理。
第七章 附则
第十五条 批准生效
本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易
所有限公司挂牌上市之日起生效并施行，修改时亦同。
第十六条 解释与归档
本制度包含的所有条款由董事会负责解释说明；由内审部负责下发与归档。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二六年四月
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