浙江万马股份有限公司
股东会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事规
则和决策程序，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江万马股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、公
司股票上市地监管规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够
依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月之内举行。临时股东会不定期召开。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定董事人数
的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公
司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会
浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）和公司股票挂牌交易的证券交易所
（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》和《公司章程》和公司股票上市地证券监管规则的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，以及会计师
事务所的报酬事项作出决议；
（九） 审议批准《公司章程》第四十七条规定的对外担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十三） 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的30％以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
（四） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（六） 对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则及《公司章程》规定需经股东会审议通过的其他担保。
公司股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过；公司涉及本条第一款第（六）项担保事项
时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的
经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造
成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第九条 公司的下列关联交易、财务资助事项和其他重大交易行为，须经股
东会审议通过：
（一） 公司与关联人发生下列关联交易，须经股东会审议通过：
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（相关法律、法规、中国证监会和
深圳证券交易所另有规定的除外），或连续十二个月内和不同关联人进行的与
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同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易累计金额达到前述标
准；
人数不足三人的；
则或者《公司章程》规定的其他情形。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
（二） 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
的10%；
则或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。公司向符合条件的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。
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（三） 公司其他重大交易达到下列标准之一的（指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
绝对金额超过500万元；
则或者《公司章程》规定的其他情形。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易，或者公司发生的交易仅达到前款第3项或第5项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免予按照上述规定履行股东会
审议程序，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。经累计计算金额超过公
司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当
提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算
的原则，判断交易是否达到须经股东会、董事会等有权机构审议的标准。已按
照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
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法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
或者《公司章程》对交易的类型、决策标准以及成交金额、财务指标等计算标
准另有规定的，适用该等规定，其中根据《香港上市规则》规定的交易分类方
法和百分比率计算方法确定交易的披露要求和处理程序时，百分比率指《香港
上市规则》第14.07条所述的百分比率。
第三章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
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不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，在不
违反境内法律、行政法规和公司章程的情况下，从其规定。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
应根据票上市地证券监管规则向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股者东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
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通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
除前款及法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的情形外，
召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通
知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。法律法规和公司股
票上市地证券监督管理机构另有规定的从其规定。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（七） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
等规定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知和补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。如果公司须补充说明股东会拟议事项的重要资料，须不少于
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股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个
工作日，并与网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五） 相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的有关董
事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消的情形，召
集人应当在原定会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市
地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内
监管要求的前提下，从其规定。
第五章 股东会的召开
第二十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他明确地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方
式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管
规则及《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于
现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，为股东会召开当日
上午 9:15，其结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
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第二十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。在公司股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决
时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表
决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第二十七条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的
一个或以上人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以
上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目
和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结
算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步
的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言
及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
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（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
（六） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程
等规定的其他要求。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
因委托人授权不明或其他代理人提交的证明、委托人合法身份、委托关系
等相关凭证不符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
规定，致使股东或代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理
人承担相应的法律后果。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东会表决和决议
第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称“股东”，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及会计师事务所
的报酬事项；
（五） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者《公司
章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 以下事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 公司分拆所属子公司上市；
（四） 《公司章程》及附件的修改；
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（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（八） 以减少注册资本为目的回购股份；
（九） 重大资产重组；
（十） 公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易，并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十一） 公司申请其股票重新上市的；
（十二） 公司确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者
变更的且满足《公司章程》规定的条件并经过详细论证的；
（十三） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》
规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第（三）、（十）项，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人
员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
在公司股票上市地证券监管规则允许的情况下，在投票表决时，有两票或者两
票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、
反对票或者弃权票。股东会审议影响中小投资者（指除公司董事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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如果相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求若任何股东须就相
关议案放弃表决权、或者限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或者反对，
则该等股东或者其代表在违反前述规定或者限制的情况所作出的任何表决不得
计入表决结果内。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一） 股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的
过半数通过，对于涉及《公司章程》规定的需以特别决议通过的关联事项，应
当由出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五） 关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，其就该事项所作的表决
按废票处理；
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制；
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（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八） 中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监管规则或者公司
根据实质重于形式的原则认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
权交予该人负责的合同。
第四十三条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入
选的表决权制度，具体按照公司制定的累积投票制度实施细则执行。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时股东会
选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累
积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
在选举董事的股东会上，如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股
东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，若变更，则
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
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第四十六条 同一表决权股份只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
出席会议的股东代表或者无关联关系的股东不足两名的，参加计票和监票的股
东代表人数可以少于前述规定的人数。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布会议表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计作“弃权”。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第五十二条 股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记
录的其他内容。
第五十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第五十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应根据公
司股票上市地证券监管规则向有关监管机构、证券交易所报告。
第五十五条 股东会对提案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第五十六条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权
的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决
票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
第五十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定。
第六十条 股东会决议公告应包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
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（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权股份总数的比例；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数。
对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内
容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五） 法律意见书的结论性意见。
第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。若因法律法规和公司股票上市
地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期
可按照相关规定及实际情况相应调整。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明该判决或者裁定
对公司的影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 附则
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第六十四条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会批准通过且自
公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。公司
第六十五条 本规则的修订由董事会草拟报股东会批准，未尽事宜或者本规
则与中国证监会、证券交易所日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》相冲突的，按新颁布的法律法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第六十六条 本规则所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。本规则中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义
的“关连交易”；“关联方”“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关
连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。
第六十七条 本规则中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核
数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行
董事”的含义一致，“审计委员会”的含义与《香港上市规则》中“审核委员
会”的含义一致。
第六十八条 本规则所称“以上”“内”，都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”不含本数。
第六十九条 本规则的解释权属于公司董事会。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二六年四月
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