中国国际货运航空股份有限公司
独立董事张晓东 2025 年度述职报告
作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”
“国货航”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公
司章程》和《独立董事工作制度》规定，兼顾国资监管和上
市公司监管规则，忠实勤勉、恪尽职守，按时出席董事会、
专门委员会和股东会会议，定期听取专题汇报，深入开展调
研，审慎发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法
权益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展
起到了积极作用。现将2025年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张晓东，博士研究生学历，于 2022 年 6 月加入公司
董事会。曾任北京交通大学交通运输学院讲师、副教授、学
院副院长等职。现任北京交通大学交通运输学院物流工程系
主任、教授，本公司独立董事，中铁铁龙集装箱物流股份有
限公司独立董事，中国物流股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
根据监管规定，本人已向董事会提交了独立性声明：本
人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立
董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况及投票情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席公司董事会、股
东会会议，履行独立董事职责。在会议前，认真审阅会议资
料，提前充分了解议案内容和决策事项，必要时向董事会秘
书和相关业务部门询问了解相关情况。2025 年就公司《2024
年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》《市值管理办法》《国
货航经理层成员 2024 年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方
案》《国货航经理层成员 2025 年度经营业绩考核责任书》、
货机引进、第二届董事会及高级管理人员薪酬等重大决策事
项上，听取经理层专题汇报，使本人全面了解以上决策事项
的背景和实施情况。本人对以上事项从公司战略发展契合性、
维护股东利益与风险防范、经理层绩效考核合规性和合理性
等角度进行了审议。本人从上市公司关联交易合规性、独立
性、维护公司和全体股东利益、风险防范等方面提出意见建
议。
独立 参加董事会情况 参加股东会
董事 情况
应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
投票情况
次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
张晓东 11 11 0 0 否 5
均同意
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，根据监管要求，并结合公司治理实际，本人
担任薪酬与考核委员会主任委员、安全与战略委员会委员。
具体出席情况如下：
董事会专门委员会
独立 独立董事专
董事 审计和风险管理 薪酬与考核 安全与战略委 门会议
提名委员会
委员会 委员会 员会
张晓东 — 5/5 2/2 — 4/4
报告期内，本人主持了 5 次薪酬与考核委员会会议，分
别审议通过《国货航 2024 年工资总额清算以及 2025 年工资
总额预算》《国货航经理层成员 2025 年度经营业绩考核责任
书》《2024 年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案》、第二
届董事会及高级管理人员薪酬等议案，确保公司经理层绩效
设置合理，有效助力公司效益提升。
报告期内，安全与战略委员会共召开了 2 次会议，本人
均参加，审议通过 2024 年度环境、社会及公司治理(ESG)报
告的议案、公司市值管理办法、引进 6 架 A350F 货机等议案。
报告期内，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》
相关规定，本人参加独立董事专门会议 4 次，审议与中国航
空集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）关联交易的
风险处置预案、对财务公司 2024 年度及 2025 年上半年风险
持续评估报告、2025 年度日常关联交易预计、向国航股份购
买发动机暨关联交易共 5 项议案，均同意提交董事会审议。
重点审核了关联交易的公允性、公平性，关注中小股东利益
的保护。
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间到公
司进行现场办公和调研，及时了解公司重大事项，掌握公司
经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，全年累计
现场工作时间超过 15 天。一是参加会议。除参加董事会专
门委员会会议、董事会、股东会外，还积极参加公司战略解
码会、半年度和年度工作会议。二是积极参与培训。2025 年
本人参加了 ESG 培训专题讲座，学习外部最新趋势、案例及
管理提升建议；参加北京上市公司协会 2025 年度培训，及时
了解监管政策，切实提升合规决策及履职能力；主持航空物
流发展趋势主题讲座，参加数字经济与航空物流讲座及国际
贸易与航空物流主题讲座，充分发挥独立董事专业专长，持
续拓展宏观视野，从宏观政策和战略规划层面进行解析。三
是持续开展调研。按照公司年度董事会调研计划和董事会工
作实际需求参加境外调研，实地考察公司欧洲地区生产一线
业务开展情况、客货协同联动及与战略合作伙伴当地合作进
展，与当地服务商深入交流，结合自己的专业知识、实践经
验和调研所了解的实际情况，与调研地管理人员就欧洲业务
发展现状、挑战和展望进行了深入细致的讨论，共同商议发
展建议和方案；参加董事战略研讨会，实地调研外部企业数
智化发展成果和同行业智慧物流先进实践，并结合国际贸易
发展趋势，就增强高价值货物运输、提高跨境电商需求响应
能力、厘清公司在产业链中发展定位等问题发表意见和建议。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人认真履行独立董事职责，重点关注关联
交易、财务审计、内部控制、聘任会计师事务所、董事提名、
经理层薪酬等事项，与中小投资者加强沟通，监督重大决策
事项的决策及执行情况的合规性。
（一）应披露的关联交易情况
否公允合理及是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重
点对与财务公司关联交易风险处置预案、财务公司 2024 年
度及 2025 年上半年风险持续评估报告、2025 年度日常关联
交易预计、向国航股份购买发动机暨关联交易进行了审核。
董事会审议相关事项的表决程序，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及深圳证
券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易
时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
本人在报告期内审议了公司 2024 年度财务报告、2024
年度内部控制评价报告、2025 年度内部控制审计计划及 2025
年定期报告。公司财务会计报告数据真实准确完整地反映了
公司财务状况和经营成果，认同德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对财务报告出具的标准
无保留审计意见。公司内部控制体系建设符合有关要求和公
司实际，公司 2024 年度内部控制评价报告真实、全面地反
映了公司内部控制体系的建立健全情况。
（三）聘任会计师事务所情况
报审计和审阅工作，独立董事同意续聘审计师及内控审计师，
重点审核和听取了德勤及内部审计机构关于 2024 年度财务
报告和内控审计工作总结、公司上半年规范运作情况的审计
报告、2025 年中期审阅报告、2025 年三季度募集资金存放与
使用情况专项检查报告以及 2025 年合并财务报表的审计计
划。
（四）提名情况
的提名情况进行了审核，认为提名董事、高级管理人员及证
券事务代表的资质和程序符合法律法规及《公司章程》要求。
（五）薪酬情况
酬、公司经理层成员 2024 年度薪酬与考核结果及薪酬兑现
方案进行了审核，认为董事及高级管理人员薪酬标准合理，
考核合规，兑现方案符合公司绩效考核办法，经理层人员薪
酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，建议严格按照考核结果
发放。此外，本人就通过工资总额调控指标线设置来传递激
励政策，进一步提升公司在资本市场竞争力等方面提出具体
薪酬考核方面的建议。
（六）与中小投资者沟通交流情况
东会等方式与中小股东进行交流，听取中小股东的意见和建
议，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众
对公司的评价。对公司信息披露工作进行监督，督促公司严
格履行法规披露义务，推动投资者关系管理活动，增强投资
者对公司了解，保障投资者知情权，维护中小股东合法权益。
四、总体评价和建议
及《公司章程》，忠实勤勉、审慎履职。在战略层面，充分
发挥专业前瞻优势，聚焦公司中长期发展规划与重大投资决
策，推动董事会科学定略、高效决策，确保战略方向契合公
司长远利益；在薪酬治理层面，坚持业绩导向与公允性原则，
审慎把关高管考核与薪酬方案，维护薪酬分配的公平性与透
明度；在监督层面，坚守独立董事监督制衡之本，重点关注
关联交易合规性、财务信息真实性及内部控制有效性，切实
防范潜在风险，全力维护公司利益及全体股东的合法权益。
强化独立董事的独立性、专业性与公正性。发挥战略委员会
委员的职责，强化对公司重大战略事项的前瞻研判与过程督
导；发挥薪酬与考核委员会的专业把关作用，推动激励约束
机制与高质量发展目标深度融合；同时，持续聚焦风险防范
与合规建设，加强对关键领域事项的独立判断与审慎监督，
切实履行好参与决策、监督制衡、专业咨询三大核心职责，
为筑牢公司合规防线、保护中小股东合法权益、推动公司实
现高质量可持续发展贡献更大力量。
特此报告。
独立董事：张晓东
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