中国国际货运航空股份有限公司
独立董事祝继高 2025 年度述职报告
本人作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称
“公司”或“国货航”）的独立董事，严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以
及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，兼顾国
资监管与上市公司双重监管要求，忠实勤勉、恪尽职守，按
时出席董事会、专门委员会和股东会会议，认真听取各项专
题汇报，深入开展调研，审慎发表独立意见，切实维护公司
和全体股东的合法权益，对促进公司董事会科学决策、规范
运作和高质量发展发挥了积极作用。现将2025年度履行职责
情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人祝继高，博士研究生学历，于 2022 年 9 月加入公司
董事会。曾任对外经济贸易大学国际商学院讲师、副教授等
职。现任对外经济贸易大学国际商学院副院长、财务管理学
系教授，本公司独立董事，国机汽车股份有限公司独立董事，
浙江泰隆商业银行股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
根据监管规定，本人已向董事会提交了独立性声明：本
人在公司未担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公
司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的
未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董
事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东会及投票情况
报告期内，本人严格依照有关规定出席公司董事会、股
东会会议，履行独立董事职责。在会议前，认真审阅会议资
料，提前充分了解议案内容和决策事项，必要时向董事会秘
书和相关业务部门询问了解相关情况。2025 年，就公司调整
拟投入募集资金金额、年度利润分配、日常关联交易预计等
重大决策事项，听取经理层专题汇报，使本人全面了解公司
财务状况、关联交易的背景和实施情况。本人重点从上市公
司关联交易合规性、独立性、维护公司和全体股东利益、风
险防范等方面提出意见和建议。
参加股东会
参加董事会情况
独立 情况
董事 应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东会
投票情况
次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议 的次数
祝继 11 次会议
高 均同意
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
报告期内，本人担任审计和风险管理委员会主任委员、
提名委员会委员，并按照要求参加独立董事专门会议，具体
履职情况如下：
董事会专门委员会
独立
独立董事专门会议
董事 审计和风险管理 薪酬与考 安全与战略 提名委
委员会 核委员会 委员会 员会
祝继高 8/8 — —— 4/4 4/4
报告期内，本人主持召开了 8 次审计和风险管理委员会
议，审议通过了年度和半年度财务报告、季度报告、内控评
价报告及审计报告、内部审计计划、续聘年度会计师事务所、
募集资金存放与使用情况专项检查及募集资金用途变更等
议案。根据监管要求，本人会同委员会成员多次与德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）就公
司财务、业务状况、内控审计进行沟通，对德勤出具的审计
报告进行认真审阅，听取 2025 年中期审阅报告和募集资金存
放和使用情况专项检查报告，掌握 2025 年度审计工作安排及
审计工作进展情况，充分发挥审计和风险管理委员会的专业
职能和监督作用。
报告期内，本人参加了 4 次提名委员会会议，审议了提
名国货航总工程师、第二届董事会董事候选人、第二届高级
管理人员、公司证券事务代表的议案，保障董事会平稳顺利
换届，董事会办公室持续发挥保障作用，上市第一年董事会
合规有效运转。
报告期内，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》
相关规定，本人参加独立董事专门会议 4 次，审议与中国航
空集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）关联交易的
风险处置预案、对财务公司 2024 年度及 2025 年上半年风险
持续评估报告、2025 年度日常关联交易预计、向国航股份购
买发动机暨关联交易共 5 项议案，均同意提交董事会审议。
重点审核了关联交易的公允性、公平性，关注中小股东利益
的保护。
（三）与内部财务、审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为审计和风险管理委员会的主任委员，本
人认真履行召集人职责，持续加强与公司审计部门负责人和
德勤合伙人的沟通协作。通过定期听取专题汇报，全面掌握
内部审计工作动态，重点关注募集资金使用情况和其管理举
措，强调加强募集资金专项管理的合规性；建议公司加大信
息化统筹及建设投入，密切关注关税政策变化对投资项目的
影响；持续推动精细化管理与降本增效，提升公司财务运行
效率。
在审计监督方面，本人要求德勤审计师保持审计业务独
立性、将关联交易作为审计重点，持续关注制度更新、新建
流程与实际业务操作的匹配性，对管理层提出更多专业化审
计建议以提升管理质量；同时，提示公司审计机构完善审计
流程，加强对关联交易的审计与风险提示，加强审计队伍建
设，学习先进做法和经验，提升审计结果应用效能，推动后
续改进工作落地见效。
本人定期与德勤保持密切沟通，要求德勤坚守诚信操守
和原则底线，严格执业标准，强化质量控制，确保审计程序
执行到位、审计意见客观公允。同时，希望会计师事务所发
挥自身专业优势、提交高质量管理建议，支持管理层落实相
关业务，为公司规范运作和风险防范提供有力支撑。
（四）参加培训情况
本人积极参加监管机构组织的培训，不断提高依法合规
履职的责任意识，持续提升履职能力和决策水平。2025 年本
人参加了 ESG 培训专题讲座，学习外部最新趋势、案例及管
理提升建议；参加北京上市公司协会 2025 年度培训，及时了
解监管政策，切实提升合规决策及履职能力。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用会议及非会议时间开展现场办
公与调研，及时掌握公司重大事项及经营动态，密切关注公
司战略发展进程，全年累计现场工作时间超过 15 天。一是
参加会议。除参加董事会专门委员会会议、董事会、股东会
外，还积极参加公司战略解码会、半年度及年度工作会议。
二是参加讲座及调研活动。参加数字经济与航空物流、航空
物流发展规划、国际贸易与航空物流等多项讲座，充分拓展
行业发展视角；参加境外调研，实地考察公司欧洲地区生产
一线业务开展情况、客货协同联动及与战略合作伙伴当地合
作进展，与当地服务商深入交流，结合自己的专业知识、实
践经验和调研所了解的实际情况，与公司管理层和调研地管
理人员就欧洲业务发展现状、挑战和展望进行了深入细致的
讨论，共同商议发展建议和方案；赴成都货站、安检站和 A330
改装现场开展专项调研，全面了解公司业务发展、科技创新
成果与战略项目推进情况。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人认真履行独立董事职责，重点关注关联
交易、财务审计、内部控制、聘任会计师事务所、聘任总会
计师、董事提名、经理层薪酬等事项，与中小投资者加强沟
通，监督重大决策事项的决策及执行情况的合规性。
（一）应披露的关联交易情况
否公允合理及是否损害公司及股东利益等方面独立判断，重
点对与财务公司关联交易风险处置预案、财务公司 2024 年
度及 2025 年上半年风险持续评估报告、2025 年度日常关联
交易预计、向国航股份购买发动机暨关联交易进行了审核。
董事会审议相关事项的表决程序，符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及深圳证
券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议关联交易
时回避表决，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告
本人在报告期内审议了公司 2024 年度财务报告、2024
年度内部控制评价报告、2025 年度内部控制审计计划及 2025
年定期报告。公司财务会计报告数据真实准确完整地反映了
公司财务状况和经营成果，认同德勤对财务报告出具的标准
无保留审计意见。公司内部控制体系建设符合有关要求和公
司实际，公司 2024 年度内部控制评价报告真实、全面地反
映了公司内部控制体系的建立健全情况。
（三）聘任会计师事务所情况
报审计和审阅工作，独立董事同意续聘审计师及内控审计师，
重点审核和听取了德勤及内部审计机构关于 2024 年度财务
报告和内控审计工作总结、公司上半年规范运作情况的审计
报告、2025 年中期审阅报告、2025 年三季度募集资金存放与
使用情况专项检查报告以及 2025 年合并财务报表的审计计
划。
（四）提名情况
报告期内，本人参加 4 次提名委员会会议，审议了提名
国货航总工程师、第二届董事会董事候选人、第二届高级管
理人员以及提名公司证券事务代表的议案，对董事、高级管
理人员及证券事务代表的提名情况进行了审核，认为提名董
事、高级管理人员及证券事务代表的资质和程序符合法律法
规及《公司章程》要求。
（五）薪酬情况
酬、公司经理层成员 2024 年度薪酬与考核结果及薪酬兑现
方案进行了审核，认为董事及高级管理人员薪酬标准合理，
考核合规，兑现方案符合公司绩效考核办法，经理层人员薪
酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，建议严格按照考核结果
发放。
（六）聘任总会计师情况
报告期内，本人作为审计和风险管理委员会主任委员，
审核了公司总会计师候选人的任职资格，并认为该候选人符
合相关法律法规及《公司章程》的任职要求。
（七）与中小投资者沟通交流情况
东会和业绩说明会、参加反路演等方式与中小股东进行交流，
听取中小股东的意见和建议，并主动关注监管部门、市场中
介机构、媒体和社会公众对公司的评价。对公司信息披露工
作进行监督，督促公司严格履行法规披露义务，推动投资者
关系管理活动，增强投资者对公司了解，保障投资者知情权，
维护中小股东合法权益。
四、总体评价和建议
员会委员，本人严格遵循法律法规及《公司章程》的相关要
求，恪尽职守，充分发挥财务与内控专业专长，重点把关财
务信息质量、内部控制有效性及关联交易合规性，坚持独立
客观原则，推动董事会科学决策，有效促进了公司规范运作
水平的提升，切实维护了公司利益及全体股东的合法权益。
与证券监管要求，强化对财务报告审计、风险管理及内控体
系的监督与评估，充分发挥在重大事项中的审核把关作用，
持续关注募集资金合规使用与外部审计独立性，为公司高质
量发展筑牢风控防线，为保护中小股东权益、提升治理效能
贡献专业力量。
特此报告。
独立董事：祝继高
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