烟台睿创微纳技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，充分调动
公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，促进
公司持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性
文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事及独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书、公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下基本原则：
（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则；
（二）责、权、利相结合的原则，以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的
主要依据，与个人业绩相匹配，总体薪酬水平与承担的管理责任、权限相对应；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公平、公正原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 薪酬与考核委员会依据本制度每年度制定董事、高级管理人员的薪
酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以充分披露；董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
第六条 公司人力资源部、财务部、证券投资部等相关职能部门配合董事会
薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构、调整与发放
第七条 工资总额是指公司在一定时期内，直接支付给全体员工的劳动报酬
总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。
第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中
长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：是董事和高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。由董
事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事和高级管理人员所承担的责任、风
险程度、自身的市场价值及管理能力确定；
（二）绩效薪酬：是董事和高级管理人员根据公司经营状况之优劣所得的报
酬。由薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员岗位责任设立考核指标，并依
据企业经营业绩、绩效指标完成情况进行考核分配。绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相关的收入，是对中长期
经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据
实际情况发放的其他中长期专项资金、激励或奖励等。具体实施需另行执行专项
方案并履行公司有权机构的审批程序。
董事和高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相
关制度执行。
第九条 公司独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴标准由公司
股东会决定，按月发放；独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，与公司经营业绩、个人业绩相
匹配，与公司可持续发展相协调，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创
造性。
第十一条 公司董事、高级管理人员工资总额调整依据：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整；
（六）个人职位或职责变化。
当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况提出
薪酬调整建议，按本制度规定的程序审议通过后执行。
第十二条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 薪酬考核、止付与追索
第十四条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核
委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审查非独立董事及高级管理
人员履职情况，并根据人力资源部的绩效考核情况对其进行年度绩效考核评价。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。被考核对
象在考核年度内发生违规、违纪或发生重要追责事项的，进行责任追溯。责任追
溯以一个考核年度为限。
第十七条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审
议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，
公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人
员发起绩效薪酬的追索扣回程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或证券交易所予以公
开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，有权对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第五章 法律责任
第二十二条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第二十三条 公司对董事、高级管理人员实施责任追究机制。对于因工作不
力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损
失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第二十四条 公司董事、高级管理人员如采取弄虚作假或其他非法手段骗取
薪酬的，一经发现立即全额追回，同时公司将依法追究相关责任人的法律责任。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章、《公司章程》
及其他规范性文件的规定执行。本制度与有关法律法规、规章、《公司章程》及
其他规范性文件的规定不一致的，以有关法律法规、规章、《公司章程》及其他
规范性文件的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司股东会审
议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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