烟台睿创微纳技术股份有限公司
本人作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
报告期内，能严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关要求，独立、
勤勉履职，主动关注、了解公司生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议董
事会和专门委员会相关议案，致力于促进公司规范运作与治理水平提升，切实
维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张力上，男，1958 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西
南财经大学，硕士学历。西南财经大学会计学专业教授，曾任会计学院会计系
主任、会计学院教授委员会主席。2021 年获得首届全国教材建设奖．全国优秀
教材(高等教育部类)二等奖:2010 年获四川省人民政府颁发四川省优秀教学成
果二等奖；2012 年至 2015 年被四川省委统战部聘为四川同心专家服务团专家。
主编参编专业著作有 20 多部；在“财经科学”等知名专业期刊发表论文 20 多
篇。2022 年 10 月至今，任睿创微纳独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会担任召集人，在董事会提名委员会、薪酬与
考核委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独
立董事独立性的相关要求，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2025年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
报告期内，公司共召开11次董事会、4次股东会。本人作为独立董事，本
着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东会，认真履行独立董事职责，在此
基础上进行独立、客观、审慎的判断并作出表决、发表意见，对董事会审议的
各项正式议案均投了同意票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表
了明确同意的独立意见。本人认为，报告期内公司重大经营决策事项均履行了
必要的审议程序，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，会议表决
结果和所作出的决议均合法有效。本人出席董事会、股东会的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
出席股东会次数
董事会次数 次数 次数 次数
张力上 11 11 0 0 4
（二）参加董事会专门委员会会议工作情况
报告期内，本人积极履行审计委员会召集人、提名委员会、薪酬与考核委
员会委员职责，参加审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议3次，提名委
员会3次，独董专门会议2次，无缺席的情况发生。在审议相关重大事项时发挥
了重要作用，为董事会决策提供了公正、独立的专业意见。本人认为，公司董
事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集、召开符合法定程序，
相关事项的决策履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和《公司章程》的
要求。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内审部进行沟通合作，听取了内审部工作计划
和内部审计事项汇报，与内审部人员就内部审计事项进行了讨论，并提出了许
多个人看法和建议，确定内审年度重点事项。同天职国际会计师所(特殊普通
合伙)(以下简称：“天职国际会计师事务所”)进行良好沟通，了解审计师需
求和意见，特别是在年审期间，按照监管规定，同审计师进行事前、事中、结
束三个时点沟通。就审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事
项进行交流，对审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题等进行了必要
讨论，听取审计师意见，督促天职国际会计师事务所及时、准确、客观、公正
地出具审计报告。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席公司股东会的方式积极了解中小股东的关注点、
诉求和意见，参与解答他们关注的公司生产经营状况、业绩情况、公司治理、
投资者回报等方面的问题。除此以外，在日常履职过程中，关注社会媒体、公
司公众号、证券公司网站、股吧、交易所 e 互动平台等媒体上发布信息，了解
中小投资者对公司关注焦点，及时反馈公司管理层，比如公司已回购的股份处
理问题，能否多注销一部分。积极维护公司中小股东合法权益。
（五）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人参观考察了公司的产品展厅,了解公司最新研发的红外芯片
和微波、激光产品,参观了齐新研究院生产现场，参观了公司控股子公司烟台珈
港、烟台睿瓷的生产区、研发部，了解这两家子公司研发和生产经营情况。
公司在召开董事会、股东会、董事会专门委员会等会议前，会准备好会议
材料、电脑、会议大屏等配套设施，为独立董事准备办公场所，为本人工作提
供了便利，公司董事会秘书及内审部、证券部等相关部门也能积极有效地配合
独立董事的工作。
三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况
要求，对公司重大事项进行了关注和核查，并积极在董事会及专门委员会中提
出自己的看法和建议，并就相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，为增
强董事会科学决策和规范运作发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
追溯确认关联交易、2024 年度日常关联交易实施情况与 2025 年度日常关联交
易预计的议案》、《关于为控股子公司申请授信提供担保暨关联交易的议案》；
出售资产暨关联交易的议案》。经核查，上述关联交易为公司正常生产经营需
要，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司与关联方
在业务、资产、机构、人员、财务等方面均保持了相互独立。董事会在审议该
议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司、股东及董
事、监事、高级管理人员等相关方的各项承诺均有效履行。
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在该情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》的相关规定，
及时披露了定期报告。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准
则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的内部控
制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重
大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
会计师事务所为公司2025年度审计机构，本人发表了明确同意的意见，该议案
后经公司2024年年度股东会审议通过。本人在董事会审议该事项前，已对天职
国际会计师事务所的专业资质、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了
充分核查，认为其具备担任公司2025年度审计机构的专业能力。
天职国际会计师事务所在审计工作中能够严格遵守《中国注册会计师独立
审计准则》，客观公正地发表独立审计意见，出具的审计报告能客观公允地反
映公司财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
聘任公司财务总监的议案》，同意聘任高飞先生为公司财务总监，任期与公司
第四届董事会任期一致。
公司董事会提名委员会已对上述高级管理人员任职资格进行审查，且聘任
财务总监的事项已经公司董事会审计委员会审议通过。具备与其行使职权相适
应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，未受过中国证券监督管理委员会
的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任上市公司高
级管理人员的其他情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
票制方式选举马宏先生、赵芳彦先生、王宏臣先生为公司第四届董事会非独立
董事，选举张力上先生、余洪斌先生、梅亮先生为公司第四届董事会独立董事。
本次股东会选举产生的 3 名非独立董事、3 名独立董事与职工代表大会选举产
生的 1 名职工代表董事陈文礼先生共同组成公司第四届董事会，任期自本次股
东会审议通过之日起三年。
《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》和《关于选举公司第四届董事会
副董事长的议案》，全体董事一致同意选举马宏先生为第四届董事会董事长、
选举赵芳彦先生为第四届董事会副董事长，公司董事长、副董事长任期与公司
第四届董事会任期一致。
《关于聘任公司轮值总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、
《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同
意聘任陈文礼先生为公司轮值总经理，聘任赵芳彦先生、王宏臣先生、陈高鹏
先生为公司副总经理，聘任高飞先生为公司财务总监，聘任黄艳女士为公司董
事会秘书，任期与公司第四届董事会任期一致。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司于 2025 年 4 月 10 日召开的第三届董事会第二十四次会议、2025 年 5
月 20 日召开的 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于 2025 年度董事薪酬
方案的议案》及《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。本人 认为，
公司制定的董事及高级管理人员薪酬方案，其制定程序合法合规：方案系在参
考行业及地区薪酬水平的基础上，紧密结合公司实际经营状况与业绩目标而拟
定，方案的审议表决程序严格 遵守《公司法》《公司章程》及相关议事规则的
规定，关联董事均已依法回避表决，决策过程合法有效。综上，本人认为上述
薪酬方案的设计科学、合理，能够 有效激励管理层勤勉履职，且未发现存在损
害公司及全体股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个
归属期及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》，本人发表了明确同意的意见，公司本次对限制性股票
激励计划授予价格的调整、作废、归属安排和审议程序符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2025年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》，本人发表了明确同意的意见。
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，本人发表了明确同意的意见，公司本次对2022年限制性股票激励计划
授予价格的调整、授予和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，独立董事对公司 2024 年年度利润分配方案、2025年半年度利
润分配方案发表了同意的独立意见：公司利润分配预案综合考虑了公司的盈利
情况、经营发展需求，有利于公司长远发展，符合中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》关于现金分红
比例及分红条件的相关规定，审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
原则，切实履行独立董事义务，积极关注公司经营管理和规范运作情况，对公
司重大事项发表了客观审慎的独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
要求，保持履职的独立性，积极发挥独立董事的作用，为公司发展建言献策，
严于律己、忠实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
特此报告。
独立董事：张力上
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