中国国际货运航空股份有限公司
货航”或“公司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大及历次全会和中央
经济工作会议精神，严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，
恪守对全体股东的受托责任，认真落实股东会各项决议要求。
董事会聚焦上市公司规范运作，全面深化改革，以数智化和
绿色化发展为引擎，在高质量发展道路上取得新突破和新进
展。现将 2025 年董事会履职情况及 2026 年工作安排报告如
下：
一、坚持党的领导与上市公司治理深度融合
（一）持续加强党的领导
公司党委始终坚持“两个一以贯之”，发挥“把方向、
管大局、保落实”的领导作用，把加强党的领导内嵌于公司
治理各环节、全过程，持续修订议事清单，厘清各治理主体
权责边界，持续完善权责法定、权责透明、协调运转、有效
制衡的治理机制。坚持以高质量党建引领保障公司治理体系
和治理能力现代化，切实把党的政治优势、组织优势转化为
企业治理优势、发展优势和竞争优势，为企业高质量发展提
供坚强政治保证和组织保证。
（二）严格落实党委前置研究程序
公司党委全年研究重大事项 133 项，其中提交董事会决
策的涉及预算审批、关联交易、利润分配、资产处置、经理
层经营业绩考核与薪酬兑现方案、飞发引进方案等 22 项重
大经营事项均提请公司党委常委会前置研究，将党的领导深
度嵌入战略规划、投资决策、资源配置等关键环节，确保企
业发展始终沿着正确方向稳步前进。
二、持续强化董事会战略引领作用
（一）增强战略实施及评估监控
聚焦中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）
建设世界一流企业战略目标，深度参与年度战略解码研讨，
拟定战略任务、目标与措施，形成 37 项年度战略管理点，
并逐项编制具体实施方案，定期跟踪督导重点项目，以战略
管理点为抓手，加速运力引进、国内货站布局等重点项目高
效落地。制定上一年度战略管理点项目考核评价办法，系统
评估项目完成质量，并提出考核评估建议。
（二）推动创新发展
高度重视新质生产力培育与科技创新，推动完成《创新
管理办法（修订版征求意见稿）》，加大科研创新专项经费
投入，持续推动安检 AI 判图、机务智能监控中心等 11 项创
新实验室项目建设；信息化方面，启动新生产系统建设，货
站数字化平台、运价管理系统二期、货机航班计划管理系统
实现全面上线，北京货站国际进港智慧监管库建设项目完成
立项。
（三）发挥产业辐射能力
坚持服务国家战略，积极拓展航空物流价值链。一是统
筹运力调配与航线拓展，制定风险预案，灵活调整运力投向，
有效应对全球关税政策不确定性。加强枢纽网络建设，实现
京津冀、长三角、粤港澳大湾区和成渝地区网络全覆盖；国
际方面巩固欧美传统优势航线，拓展新兴市场及“一带一路”
新航线。二是完善枢纽货站布局，增强货站业务功能，货站
体系协同进一步增强，服务提质升级，吞吐量保持上升，有
力发挥对航线网络的支撑作用。三是做好“延链补链”，提
升全程物流服务能力。提升货机保障基地能力，扩展第三方
业务，推进中航集团内电商资源整合，加快拓展电商 C 端销
售渠道。持续发力定制物流、跨境电商业务规模拓张及合同
物流新增长点，实现业务快速增长。四是与国泰货运、深国
际等战略股东在物流链布局、地面物流资源建设等方面深化
协作，推动资源互补、能力协同，共促公司长期价值成长。
（四）推动可持续发展
充分发挥 ESG 工作的战略引领作用，建立 ESG 工作定期
报告机制，持续学习、借鉴先进企业的 ESG 管理和实践经验；
深入推进绿色物流链建设，锚定国家“双碳”目标，全面落
实《国货航碳达峰行动方案》，按季度开展重点任务监督评
估；多措并举推进公司节油减碳，稳步推进可持续航空燃料
应用探索，加强塑料污染治理；积极响应国家战略号召，深
化定点帮扶机制，履行央企社会责任。公司的可持续发展能
力获得资本市场的高度认可，2025 年获得中证 ESG 评级“A
级”、Wind ESG 评级“A 级”、华证 ESG 评级“A 级”以及
绿发信评 ESG 评级“AA-pi 级”。
三、持续提升董事会决策能力
（一）坚持依法决策
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
等监管规则及制度改革的相关要求，结合公司实际情况,先后
两次修订公司章程、股东会议事规则等 16 项治理制度，取
消监事会设置、调整完善董事会专门委员会职责,严格保障公
司治理文件符合监管要求，为董事会规范治理提供制度保障。
（二）坚持合规决策
严格按照议事规则组织召开会议，专门委员会委员与独
立董事提供专业、独立意见，围绕加大创新研发与数字化建
设、挖掘产品需求、建立市值管理工作机制、提高募集资金
使用效率和战略匹配度等事项提出专项建议。2025 年，董事
会召开会议 11 次，审议议案 55 项，其中《关于设立成都分
公司的议案》正按程序推进，其余决议均已执行完毕；董事
会专门委员会召开会议 19 次，审议议案 41 项；独立董事专
门会议召开会议 4 次，审议议案 5 项。
四、持续强化董事会风险防范职能
（一）强化法治工作领导责任体系
持续落实全面风险管理，坚持党委顶层谋划，推动法治
建设第一责任人制度落实，召开年度法治工作会暨合规委员
会会议部署全年任务。严格落实总法律顾问（首席合规官）
制度，强化“三重一大”事项合规审核，防范决策风险，全
年对 71 项重大事项出具合规审查意见。完成总法律顾问及
三家子企业总法律顾问法律培训，提升履职能力。
（二）发挥专业委员会风险管理职能
依托联合工作保障机制，审计和风险管理委员会多次听
取公司财务及审计部门、德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）关于审计工作计划、审计重点、内部控制评价、募集
资金存放与使用情况等专题报告，就提升内控制度与业务流
程嵌入性，提高资金使用效率、强化募集资金使用管理等重
点事项提出专门建议。2025 年，审计和风险管理委员会召开
会议 8 次，审议募集资金投入和使用、年度审计计划、内控
评价、财务报告、关联交易、全面风险管理、内控体系管理、
续聘会计师事务所、聘任总会计师、定期报告等议案，有效
发挥风险管理职能。
（三）持续完善风险防控协同机制
持续开展全面风险管理体系建设，促进“重法治、强内
控、防风险、促合规”一体化协同机制不断完善，与管理层
共同研判、有效识别 IV 级风险 8 项、Ⅲ级风险 17 项、Ⅱ级
风险 29 项、Ⅰ级风险 6 项，监督各类风险得到稳妥有效应对；
落实重大经营事项风险评估机制，全年对重大投资、关联交
易等 25 项决策事项进行风险评估，识别风险点 34 个，制定
风险应对措施 66 项；建立常态化风险排查工作机制，全年
开展境外法律法规等 9 项风险排查。全年未发生重大经营风
险事件，经营风险总体可控。
（四）坚持统筹安全与发展
坚决贯彻落实习近平总书记对民航安全工作的重要指
示批示精神，以“零容忍”态度抓安全，统筹推进安全生产
治本攻坚三年行动“强基固本”年度 31 项重点任务；积极
应对全球关税政策变化，依托国家枢纽网络布局，灵活调整
客货机航线，全年新开货机航线 7 条，辐射欧洲、东南亚等
重点城市，有效提升物流供应链价值链的韧性；推动机务维
修体系属地化管理和维修管理数字化转型，深化危险品航空
运输隐患排查及风险量化管理，有力支撑公司航线结构调整
下的稳定运行。
五、持续规范上市公司运作
要求，紧扣上市监管法律法规，全方位、深层次推进公司治
理体系优化与运作规范。在制度完善、权责厘清、合规运行
等方面持续精进，治理效能与规范化水平均全面达成上市公
司治理各项要求。
（一）进一步规范董事会运行
一是认真落实中航集团新一轮全面深化改革部署，持续
推动“双百行动”落地。二是持续落实董事会职权。2025 年
董事会审议了飞机引进、2024 年度利润分配方案、国货航经
理层 2025 年度经营业绩责任书等议案。三是执行董事会向经
理层授权回顾机制，年度执行“投资计划中期调整”授权权
限 1 次，未出现违规授权、过度授权或授权不足情形。四是
扎实运行会议督办工作机制，持续跟踪决议和督办事项完成
情况。五是完善董事会工作台账，全过程记录董事履职及现
场工作情况，保障董事履职满足法规时限要求。
（二）筑牢信披和投关工作基础
一是依法合规开展信息披露，全年完成 4 份定期报告及
投资者关系管理。召开业绩说明会 2 次；年度反路演 1 次，
与 22 家投资机构开展深度交流；回复互动易网上平台中小
投资者问题 95 项，接待投资者机构调研 15 次，涉及机构 69
家。三是完善信息披露管理与舆情管控机制，全年未发生重
大舆情风险事件。四是开展上市周年庆祝系列活动，通过公
众号、法披媒体投稿 7 篇，做好市场形象宣传。此外，公司
荣获中国上市公司协会“2024 年报业绩说明会优秀实践奖”、
财联社“公司治理先锋企业奖”及证券之星“卓越投关团队
奖”。
（三）积极有序开展市值管理
一是建立市值管理工作机制，召开上市公司市值管理会
议 4 次，制定《市值管理应急预案》与《专项舆情应急预案》。
二是积极应对首次公开发行网下配售和战略配售限售股解
禁工作，梳理工作流程，制定工作方案，确保解禁工作依规
开展。三是响应监管政策和市场需求，积极研究权益分配方
案，完成 2024 年度权益分派。四是聚焦市值规模与流动性
核心指标，严守合规经营与财务规范底线，成功入选“沪深
（四）落实年度调研及培训计划
一是多次开展 ESG 培训专题讲座，学习外部最新趋势、
案例及管理提升建议。二是参加北京上市公司协会 2025 年度
培训 12 期，切实提升董事会治理水平与合规运营能力。三
是举办数字经济与航空物流、航空物流发展规划、国际贸易
与航空物流等主题讲座，充分发挥独立董事专业专长。四是
组织独立董事赴欧洲开展境外调研，实地考察国货航欧洲地
区业务开展情况、客货协同联动及与战略合作伙伴当地合作
进展，与当地服务商深入交流并调研生产一线。五是赴成都
货站、安检站和 A330 改装现场开展专项调研，全面了解公
司业务发展、科技创新成果与战略项目推进情况，凝聚发展
合力，提振发展信心，为公司高质量发展注入新动能。
（五）董事及高管绩效评价及薪酬情况
公司董事和高级管理人员的薪酬是根据国家法律法规、
政策及公司薪酬及考核等管理制度而确定。在公司取酬的非
独立董事以及高级管理人员已于报告期内完成绩效考核和
相应薪酬兑现，具体薪酬情况详见公司 2025 年年度报告。
六、2026 年工作安排
夯实上市公司发展基础，深挖治理价值，在生产规模扩张中
乘势而上、坚定不移推动内涵式高质量发展的关键之年。公
司董事会将持续聚焦提升核心竞争力、深化与战略股东协同
合作关系，以数智化创新促进质效升级，以 ESG 管理推动绿
色发展，锚定建设优秀董事会目标，切实履行“定作防”职
责，充分发挥独立董事及专门委员会的专业作用，持续完善
公司治理体系与治理能力，增进上市公司市场价值实现。2026
年主要工作安排如下：
（一）强化战略引领职能
一是持续发挥董事会战略引领作用。借助“十五五”规
划契机，针对绿色低碳、创新驱动、数智化建设、低空经济
等相关主题，开展专题讨论、主题调研、战略解析等工作，
为公司“十五五”发展锚定方向。二是以董事会为平台，探
索产学研协同机制，整合外部董事专业资源，发掘互利共赢
的合作机遇。三是持续落实联合保障工作机制，提高董事会
及各专门委员会听取上市公司治理、战略规划、经营效益管
理、财务管理、薪酬管理、关联交易等事项的专题汇报频次，
加深公司外部董事、内部董事、管理层之间的沟通与了解，
构建高效协作的董事会文化。
（二）提升公司治理效能
一是及时修订治理文件，确保依规运行。根据内外部法
律法规文件，更新完善董事会治理文件，动态修订董事会议
事清单，更新管理权限数据。二是制定年度会议召开计划及
董事调研、培训计划，提高工作计划性和组织效率。三是按
计划召开股东会、董事会、独立董事专门会议等各类会议，
定期追踪董事会决议及董事意见执行落实情况，夯实董事会
各项工作机制。四是借助外部专业机构开展公司治理培训，
助力董事会高效决策。五是细化董事履职记录、董事会提案
申请等各项工作清单，为董事会合规高效履职提供保障。
（三）扎实推进市值管理
一是深化落实市值管理工作机制，持续研究各项市值管
理工具，做好解禁期间市值管理工作方案和应急预案，不断
夯实市值管理基础。二是深化股权分析，挖掘潜在投资者，
为投关活动提供数据支撑。三是持续做好信息披露，高质量
完成定期报告与临时报告信息披露，切实保障股东权益。四
是积极维护与投资者、研究员、分析师和媒体关系，主动回
应资本市场关切，适时开展反路演，定期召开业绩说明会，
增加管理层与资本市场的互动交流。五是全面开展 ESG 管理
与披露工作，对标监管指引和披露指南，组织制定 ESG 战略
和年度重点议题实施策划方案，持续提升公司 ESG 治理水平
与信息披露质量。六是加强与监管机构的汇报沟通，严守合
规底线，确保公司治理与信息披露工作规范有序推进。
此报告。
中国国际货运航空股份有限公司
董事会
二〇二六年四月九日
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