证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2026-004
债券代码：149590 债券简称：21 万马 01
浙江万马股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议通知已于 2026
年 4 月 3 日以电子邮件等形式发出，会议于 2026 年 4 月 9 日在公司以现场结合通讯表
决的方式召开。本次董事会会议由公司董事长赵健先生主持，应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名。公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《浙江万马股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，并以记名投票表决方式审议通
过了以下议案：
（一）审议通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并提请股东会授权董事
会及董事会授权人士办理工商变更登记的议案》
根据公司经营实际需要，增加公司经营范围内容，并对《公司章程》中的相关条款
进行修订。董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理修改《公司章程》
等事项的工商变更登记事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 10 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于变更公司经营范围、修订<公司章程>并提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理
工商变更登记的公告》(公告编号：2026-008）。
（二）审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步提高综合竞争力，深入推进国际化战略，公司拟发行境外上市股份（H 股）
并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）。
公司本次发行上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）、香港法律及香港上市的要求和条件下进行，并根据需要取得
中国证监会、香港联交所及香港证监会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）逐项审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案
的议案》
本次发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股）普通股，
以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体
发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、国际资本
市场状况、境内外有关监管部门审批及备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者
公开发售，国际配售为向符合资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国 1933
年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行
的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境
外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
本次发行的具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定（或获得豁免）的
前提下，结合公司未来业务发展的资金需求，本次拟发行的 H 股新股股数不超过本次发
行后公司总股本的 10%。如本议案获得公司股东会审议通过后，公司在本次发行上市前
进行融资并增加注册资本的，则发行规模中的比例上限保持不变，数量上限相应进行调
整。
本次发行的最终发行数量由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的资本需
求、法律规定、境内外监管机构批准及市场情况与承销商协商确定，以公司根据与有关
承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，
公司因此而增加的注册资本亦须以公司实际发行的 H 股数量为准，并须在得到国家有关
监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目
的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者、
依据相关法律法规有权进行境外证券投资的中国境内合格投资者及其他符合资格的投
资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构
批准或备案以及国际资本市场状况等情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力及发行风险
等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场情况、公司所处行业的一般估
值水平及市场认购情况，按照国际惯例，根据订单需求和簿记的结果，由股东会授权董
事会及/或其授权人士在履行公司相关决策程序后，与承销商共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行上市的发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数
目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但
应严格按照《香港上市规则》规定（或获香港联交所豁免）比例分摊。在适当的情况下，
配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份
数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发
售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相
关指引中的规定以及香港联交所可能另行豁免批准的超额认购倍数而设定“回拨”机制
（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回
拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并充
分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、投资者的质量、总体超额
认购倍数、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。本次国际配售分
配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发
行上市的公告及招股说明书不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发招股说明
书后，方可进行香港公开发售和国际配售，销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基
石投资者及战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况
和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行由承销商组织承销团承销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
预计本次发行上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、境内外律师费用、审计
师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支
付的首次上市费用、交易征费和经纪佣金、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额
提请股东会授权董事会及/或其授权人士与相关中介机构具体协商确定，由公司承担。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行上市方案尚需履行中国证监会备案程序以及香港联交所、香港证监会等境
内外监管机构批准（核准）后方可实施。本次发行上市的具体方案由公司股东会授权董
事会及/或其授权人士按照前述监管机构的要求及国际资本市场和其他相关情况作出相
应调整。
本议案已经公司战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、
备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期，根据
正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合条件的投资者发行或配售 H 股股
票并在香港联交所主板挂牌上市，公司将在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的
股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行上市所募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包括但不限于）：完
善公司产能布局、加大技术研发投入、产线改造升级、营运资金及一般公司用途。（具
体募集资金用途及投向计划以公司招股说明书最终稿的披露为准。）公司董事会提请股
东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请
过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资
金用途进行调整，包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目
的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本
次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用
途（如适用）等等。公司本次发行上市的募集资金用途具体以公司正式刊发的 H 股招股
说明书最终版的披露内容为准。
具体发行规模确定后，如本次发行上市的募集资金少于项目的资金需求量，公司将
根据实际需要通过其他方式解决或者调整项目资金需求；如本次发行上市的募集资金超
过项目资金需求量，超出部分将按照上市地监管机构或其他适用监管规则用于补充流动
资金或根据实际情况调整用途，并相应履行信息披露义务（如需）及审议程序（如需）。
募集资金的使用应符合适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及股票上市地证券
监管规则的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经战略与投资委员会会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
公司发行 H 股股票并上市决议的有效期拟为该等决议自公司股东会审议通过之日
起 24 个月。如公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监
会、香港联交所）对本次发行上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发
行上市完成日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次 H
股股票发行并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行上市需要，公司董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士
在股东会审议通过本次发行上市方案的框架及原则下，共同或单独全权处理与本次发行
上市有关的事项，包括但不限于：
监会、香港联交所、香港证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）
的意见，并结合国际资本市场环境，对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实
施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终
定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、基石投资和超额配售事宜、已发
行股份转 H 股的相关安排、募集资金使用计划（包括但不限于对募集资金投资使用及投
向计划的调整及对投资金额进行调整，确定募集资金投资项目的投资计划进度、轻重缓
急排序）、新股及流通规模及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；在监管机构关
于首次公开发行股票并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关
法律法规或《公司章程》的规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行上市的具
体方案等相关事项进行相应调整；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布
正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件。
括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、发售正式公告及其他上市
申请文件；批准盈利及现金流预测事宜，并作出营运资金充分性的确认；根据《商标条
例》（香港法例第 559 章）及相关要求，注册有关商标；通过及签署公司向保荐人出具
的各项确认函、承诺函、验证笔记以及责任书，盈利预测及现金流预测，决定相关费用、
发布正式通告；批准批量印刷招股说明书、有关发售通函（如适用）；批准发行股票证
书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的
电子呈交系统（E-Submission System）上传（经遮盖）申请版本招股说明书、聆讯后资
料集、正式招股说明书有关上市及股票发行之文件；批准发布委任整体协调人、H 股发
行及上市的通告及一切与 H 股发行及上市申请有关的公告；批准境内外申请文件以及在
上述文件上加盖公司公章；向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声
明、确认以及授权，代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其他相关政府
机关、监管机构进行沟通；全权处理将本次发行上市方案报相关政府部门、监管机构审
批并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；批准其他与本次发行上市实施有
关的事项。
招股文件或其他文件（包括但不限于香港承销协议和国际承销协议、合规顾问协议、上
市前投资协议（如有）、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance（FINI））
协议、定价协议、股份过户协议、关连交易（包括持续关连交易）协议、董事（包括独
立董事）服务合同、高级管理人员聘用协议、基石投资者协议（如有）、委任公司秘书
协议、委任企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（包
括但不限于保荐人、整体协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、公司及
承销商境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、财经公关、背调机构、商标注册代
理、ESG 顾问聘用协议等））、其他需要向保荐人、香港联交所、中国证监会或香港证
监会出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承
诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市有关的文件；聘请、委任保荐人、整体协调
人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、公司及承销商境内外律师、审计师、
内控顾问、行业顾问、财经公关、背调机构、商标注册代理、ESG 顾问及其他与本次发
行上市有关的中介机构，批准基石投资者的加入（如有）。
监管机构、组织或个人（包括但不限于中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、
香港证监会、香港联交所、香港公司注册处等）提交各项与本次发行上市有关的申请、
备忘录、报告、反馈回复、材料及其他所有必要文件（包括该等文件的过程稿）及在该
等文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、
同意等手续（包括但不限于注册招股说明书、注册非香港公司、有关商标及知识产权注
册、有关公司 ESS 账户申请等），签署、修改、执行、完成、提交、批准须向境内外有
关政府、机构、组织、个人提交的所有必要性文件（包括任何过程稿）及在该等文件上
加盖公司公章（如需），批准、起草、修改、签署本次发行上市事宜相关的招股说明书、
专家报告/专家意见、诉讼确认函及背对背确认函及不时修订的版本（如有），并确认
该等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，起草、修改、
批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上
述文件上加盖公司公章（如需），以及出具与本次发行上市相关的声明与承诺，并作出
其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。同意授权董事会及
/或其授权人士在申请本次发行上市的过程中根据相关证券监管机构的意见以及公司的
实际情况对上述文件进行不时的修订。
定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（及其后续修订、更新、重续和重新
提交）（以下简称“A1 表格”）等申请文件的形式与内容，代表公司批准保荐人或保荐
人境外律师适时向香港联交所和香港证监会提交 A1 表格、招股说明书草稿及根据《香
港上市规则》等规则和指引的要求于提交 A1 表格时提交的其他文件（及上述文件的后
续修订、更新、重续和重新提交）、信息及支付不可退还的首次上市费用，代表公司签
署 A1 表格等申请文件及所附承诺、声明和确认，并于提交 A1 表格时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出
修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺），并确认在未获香港
联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
的董事和控股股东遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求，并谨此确认公司在上
市申请过程中已遵守并将继续遵守且已经通知公司的董事和控股股东遵守《香港上市规
则》及指引材料的所有适用规定；
公司递交给香港联交所的信息在重大方面准确且完整并没有误导或欺骗；并在此确认，
申请表格及所有递交文件内的信息在重大方面准确且完整并没有误导或欺骗；
会令申请表格或随表格递交的上市文件草稿所载信息或向香港联交所递交的任何信息
在任何重大方面不准确或不完整或产生误导或欺骗，公司会在可行的时间内尽快通知香
港联交所；
款要求的声明（《香港上市规则》附录五 F 表格）；
条的规定在适当时间向香港联交所提交文件；
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香
港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，
该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予
该等批准）香港联交所代表公司在公司向其递交时将下列文件的副本送交香港证监会存
档：
联交所呈递与本次发行上市有关的文件（含 A1 表格）；
公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、股东通函或其他文件（如公
司证券在香港联交所上市），一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向
香港证监会递交该等文件；以及
公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提供。
此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成上述授
权。
公司特此确认并同意，对于公司顾问及代理就有关公司本次发行上市递交的材料及
文件，香港联交所及香港证监会有权不受限制地访问相关资料及文件，且基于该方式，
香港联交所特此被视为已经妥为履行其代表公司向香港证监会适时呈交和存档的义务。
除非事先获得香港联交所的书面批准，否则公司于此条下给予香港联交所的授权不
可被改变或撤销。
的所需之文件，包括但不限于：批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；
批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次
发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文
件；代表公司回应有关监管机构就本次发行上市提出的问题或事项以及提供有关监管机
构所要求的文件，并与保荐人在此等事宜上沟通与合作；授权保荐人及律师就本次发行
上市事宜向香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以
及授权保荐人及律师代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任
何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所、香港证监会和中国证监会就其对
于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通；授权董事会及/或其授权人士根据《香港
上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，
以便保荐人履行其职责；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）
准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；以及其他与本次发行上市实施有关的
事项；与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项）。
律、行政法规、部门规章及规范性文件修改的公司章程草案及其他公司治理文件（包括
但不限于股东会议事规则、董事会议事规则），根据境内外法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的不时变化情况、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次
发行上市实际情况，进行相应调整和修改（包括但不限于对公司章程草案及其他公司治
理文件的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
境内外有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求与建议及发行情况确定公司的注册
资本、股本结构并相应修订公司章程及其他公司治理制度（包括但不限于对章程及制度
的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），就公司注册资本、股本结构和公
司章程变更等事项向相关政府部门、监管机构和证券交易所等办理核准、变更、备案等
手续，并根据境内外有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定在相关登记机
构办理股票登记事宜。
与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、
公司章程、《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管
机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。
监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但
不限于调整及确定募集资金使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作
个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过
程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。
并参考行业水平为公司、董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险（含招
股说明书责任保险，以下简称“责任险”），办理责任险的相关事宜（包括但不限于确定
具体责任人员、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公
司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在责任
险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关的事宜。
联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
《香港上市规则》项下所要求的事宜。在本次发行上市完成后，根据境内外相关法律、
法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理 H 股及未上市股份登记事宜。
注册为非香港公司，包括在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非
香港公司”，及向香港商业登记署申请商业登记证；代表公司签署非香港公司注册事宜
之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格
及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记
证费用；依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港上市规则》的相关规定，
委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。
上述授权应包括在董事会及/或其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
股东会对董事会及/或其授权人士的授权期限为股东会审议批准上述授权之日起 24 个月。
如果公司在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或核准文件，则决议
有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
根据本次发行上市需要，公司董事会拟在股东会审议通过《关于提请股东会授权公
司董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》的前提下，
授权公司董事长、总经理和董事会秘书（亦可转授权）在该议案的授权范围内，共同或
单独具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，
授权期限与《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发
行并上市有关事项的议案》所述授权期限相同。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾
公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国境内法律法规及《公司章
程》的规定、并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚
存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同
享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案》
为本次发行上市之目的，公司拟聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为本次发
行上市的审计机构。同时，提请股东会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平
合理的原则协商审计费用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 10 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的公告》（公告编号：2026-009）。
（十一）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
根据本次发行上市需要，同意公司选聘《香港上市规则》下的联席公司秘书及委任
公司授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关
工作。选聘及委任人选如下：
《香港上市规则》下的联席公司秘书：逄轩先生、欧阳丽仪女士。
《香港上市规则》第 3.05 条下的授权代表：逄轩先生、欧阳丽仪女士。
《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部项下的授权代表：欧阳丽仪女士。
前述《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部项下的授权代表经公司董事会审
议通过自向香港公司注册处呈交申请注册为“注册非香港公司” 之日起生效，《香港上
市规则》下联席秘书及授权代表委任经公司董事会审议通过，自公司本次发行上市之日
起生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第 622
章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，同意授权董事会及董事
会授权人士（董事会授权人士亦可转授权）及联席公司秘书单独或共同处理以下与非香
港公司注册相关的事项：
规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并
缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必
要授权（如需）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统
（E-Submission System）申请的议案》
为本次发行上市之目的，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission
System）之申请，批准及确认任何董事或董事会授权人士代表公司签署相关之申请文件
及任何其他与电子呈交系统相关的文件及提交相关信息、处理与 ESS 登记有关的任何后
续事宜，确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款
（经不时修订），完成相关申请和开户事宜，并授权相关中介机构提交相关信息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购
买事宜的议案》
根据公司本次发行工作的需要，为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司
运营风险，促进公司董事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行
使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，提请股东会批准公司根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《香港上市规则》的要求及相关的境内外法
律法规、行业惯例等，为公司及公司的董事、高级管理人员购买责任保险（以下简称“董
高责任险”）和招股说明书责任保险。
为办理上述投保事项，提请股东会批准公司董事会授权总经理（亦可转授权）具体
办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；
确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签
署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期
满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本议案将直接提
交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于改选公司第七届董事会独立董事的议案》
为公司本次发行上市之目的，按照境内外上市规则完善公司独立董事结构的要求，
根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，杨黎明先
生辞去公司独立董事职务，鉴于杨黎明先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会
成员总人数的三分之一，为积极配合公司本次发行并上市工作的需要，并按照境内外上
市规则完善公司独立董事结构，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律法规以及
《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名苏诗韵女士（简
历附后）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会决议通过之日起至第
七届董事会任期届满之日止。苏诗韵女士具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上
市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，拟确定其作为独
立董事的津贴按公司薪酬管理制度、年度董事及高级管理人员薪酬方案确定，涉及的个
人所得税由公司统一代扣代缴。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经提名委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 10 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于公司独立董事离任暨改选独立董事的公告》（公告编号：2026-005）。
（十六）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，为进一
步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，
拟确认本次发行上市完成后公司董事（含独立董事）角色如下：
非执行董事：赵健、王翔；执行董事：黄胜强、危洪涛、刘珊、逄轩；独立非执行
董事：李奇凤、李勇、苏诗韵。
上述董事角色经股东会审议通过后，自本次发行上市之日起生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会及其组成的议案》
为保证董事会专门委员会正常有序开展相关工作，根据《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025
年修订）》等有关法律法规的要求，董事会同意对公司董事会专门委员会成员进行调整。
本次调整前后公司董事会各专门委员会组成情况如下：
本次调整前 本次调整后
专门委员会
委员会成员 主任委员 委员会成员 主任委员
审计委员会 李奇凤、杨黎明、赵健 李奇凤 李奇凤、李勇、赵健 李奇凤
提名委员会 杨黎明、李勇、危洪涛 杨黎明 李奇凤、李勇、危洪涛 李奇凤
薪酬与考核委员会 李勇、李奇凤、刘珊 李勇 李勇、李奇凤、刘珊 李勇
战略与投资委员会 赵健、黄胜强、杨黎明 赵健 赵健、黄胜强、苏诗韵 赵健
上述委员会委员的任期与第七届董事会董事任期一致。同时，公司董事会战略与投
资委员会组成成员的调整自苏诗韵独立董事候选人经公司股东会审议通过之日起生效，
杨黎明先生在独立董事改选期间将继续履行职责。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于制定<浙江万马股份有限公司境外发行证券和上市相关保
密及档案管理制度>的议案》
为公司本次发行上市之目的，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《中国证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《管
理试行办法》”）、《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作
的规定》及《香港上市规则》等相关法律法规的规定，制定《浙江万马股份有限公司境
外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 10 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙
江万马股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。
（十九）审议通过《关于修订于 H 股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及
相关议事规则的议案》
为公司本次发行上市之目的，根据《公司法》《中国证券法》《管理试行办法》及
《香港上市规则》等相关法律法规的规定，参照《上市公司章程指引》，公司拟修订于
H 股发行并上市后适用的《浙江万马股份有限公司章程（草案）》及相关《股东会议事
规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
《公司章程（草案）》及《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》
经公司股东会审议通过后，自公司公开发行的 H 股股票在香港联交所主板上市交易之日
起生效并实施，且现行公司章程及相关议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，
现行公司章程及相关议事规则将继续适用。
公司董事会提请公司股东会授权董事会及/或其授权人士为本次发行上市之目的，
根据境内外法律法规的规定或者境内外政府有关部门和监管机构的要求与建议及本次
发行上市实际情况等，对经公司股东会审议通过后的上述章程文件及议事规则文件进行
调整和修改；并在本次发行上市完毕后对公司章程中有关注册资本、股本结构等条款作
出相应的修改，及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理相关核准、备案及登记
等事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 10 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于修订于 H 股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的公告（公告
编号：2026-010）及制度全文。
（二十）审议通过《关于修订及制定于 H 股发行并上市后适用的公司内部治理制
度的议案》
为公司本次发行上市之目的，根据《公司法》《中国证券法》《管理试行办法》及
《香港上市规则》等相关法律法规的规定，并与经修订的拟于本次 H 股发行上市后适用
的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况，修订或制定部分于 H 股发行并
上市后适用的内部治理制度并形成草案：1）《独立董事工作制度（草案）》；2）《董
事会战略与投资委员会工作细则（草案）》；3）《董事会审计委员会工作细则（草案）》；
（草案）》；6）《经理工作细则（草案）》；7）《董事会秘书工作细则（草案）》；
资决策管理制度（草案）》；11）《募集资金管理制度（草案）》；12）《防范控股股
东及其他关联方资金占用制度（草案）》；13）《内部审计制度（草案）》；14）《信
息披露管理制度（草案）》；15）《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》；16）《投
资者关系管理制度（草案）》；17）《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度（草案）》；18）《环境、社会及治理管理制度（草案）》；19）《董事会和员工
多元化政策（草案）》；20）《外聘核数师提供非核数服务政策（草案）》；21）《股
东通讯政策（草案）》；22）《分红管理制度（草案）》；23）《董事提名政策（草案）》；
上述制度中第 13 项《内部审计制度（草案）》已经审计委员会审议通过。
上述《独立董事工作制度（草案）》《关联（连）交易决策制度（草案）》《对外
担保制度（草案）》《投资决策管理制度（草案）》《募集资金管理制度（草案）》《分
红管理制度（草案）》尚需提交股东会审议。
上述公司内部治理制度自公司公开发行的 H 股股票在香港联交所主板上市交易之
日起生效并实施，且现行相关公司制度即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行相
关公司制度将继续适用。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司 2026 年 4 月 10 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
修订及制定于 H 股发行并上市后适用的公司内部治理制度的公告》
（公告编号：2026-011）
及制度全文。
（二十一）审议通过《关于本次董事会后择期召开临时股东会的议案》
根据公司本次发行上市的工作安排，公司拟在本次董事会后择期召开临时股东会，
提请股东会审议本次董事会议案中尚需提交股东会审议的事项。届时，公司将另行发布
召开临时股东会的通知及相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
附件 1：独立董事候选人个人简历
浙江万马股份有限公司董事会
附件 1：
独立董事候选人个人简历
苏诗韵女士：1976 年出生，中国香港籍，香港执业律师。毕业于香港大学，获法
学学士学位，并于伦敦国王学院取得法学硕士学位。曾在多家香港上市及大型公司任职，
累计拥有逾 20 年法律经验。
板上市，股份代号：0408）总法律顾问兼公司秘书。2015 年 3 月下旬至 2016 年 6 月中
旬，担任吕志和管理有限公司助理总法律顾问。2016 年 6 月下旬至 2017 年 9 月，担任
尼康控股香港有限公司法律总监。2017 年 10 月至 2024 年 11 月，担任 K11 Concepts
Limited（新世界发展有限公司附属公司，其股份于联交所主板上市，股份代号：0017）
法律总监。2024 年 12 月至今，任 K11 by AC Limited 首席法务官，该公司为上合发展
控股有限公司成员公司，专注于管理零售资产与文化艺术区、IP 管理及高端会所业务等。
担任基石科技控股有限公司（股份代号：8391）和时代集团控股有限公司（股份代号：
苏诗韵女士未持有本公司股票，与本公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的
股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系。其不存在《公司法》第一百七十八条
规定的不得担任公司董事的情形;不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高
级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形;不存在被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形;未曾受到过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论的情形。经公司在中国执
行信息公开网查询，其不属于“失信被执行人”。
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