股票简称：易德龙 证券代码：603380
华泰联合证券有限责任公司
关于
苏州易德龙科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二零二六年四月
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见... 23
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
易德龙、公司、上市
指 苏州易德龙科技股份有限公司
公司
独立财务顾问、本独
指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
独立财务顾问报告、
《华泰联合证券有限责任公司关于苏州易德龙科技股份有限
本报告、本独立财务 指
公司 2026 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
顾问报告
激励计划 指 苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
《苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
激励草案 指
（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心人员及董事会认为需要激励的其他
员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股权期权所确定的激励对象购买公司股
授予价格、行权价格 指
份的价格
自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股
行权 指
份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
董事会 指 苏州易德龙科技股份有限公司董事会
股东会 指 苏州易德龙科技股份有限公司股东会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励草案、激励计划实施考
核管理办法、董事会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心人员及董事
会认为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事
会薪酬与考核委员会对名单核实确定。
本计划涉及的激励对象共计 25 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心人员及董事会认为需要激励的其他员工。
以上激励对象中，不包括公司独立董事，不含单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公
司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司
签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内经董
事会确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以下任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会
核实。
本激励计划拟首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授期权数量 占授予股票期 占公司目前总
姓名 职务
（万份） 权总数的比例 股本的比例
顾华林 董事、副董事长 7.70 4.53% 0.05%
韩佳源 总裁 18.40 10.82% 0.11%
刘观庆 副总裁 14.70 8.65% 0.09%
蒋艳 董事，副总裁，财务总监 4.70 2.76% 0.03%
陈裕玲 副总裁 14.20 8.35% 0.09%
樊理 董事会秘书 6.20 3.65% 0.04%
核心技术（业务）骨干及董事会认为需要
激励的其他员工（共 19 人）
预留部分 23.53 13.84% 0.15%
合计 170.00 100.00% 1.06%
（二）授予的股票期权数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为 170.00 万
份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 160,441,200 股的 1.06%。其中，首
次授予 146.47 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 160,441,200 股的
励计划草案公告日公司股本总额 160,441,200 股的 0.15%，占本激励计划拟授予
股票期权总数的 13.84%。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、拆股、缩股或配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起，至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 84 个月。
本激励计划授予日在本计划由公司股东会审议批准后 60 日内由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。
自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东会审议通过
后 12 个月内确定。
本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日
起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。若预留部分股票期权在 2026
年第三季度报告披露前授予的，预留授予的等待期分别自预留授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。若预留部分股票期权在 2026 年第三
季度报告披露后授予的，预留授予的等待期分别自预留授予之日起 12 个月、24
个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内
的交易日，且不属于证监会及交易所规定的不得行权的期间。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律法规规定和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离职的，应
当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）股票期权行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为 27.95 元/份，即在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以 27.95
元/股的价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。
首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 27.95 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 27.57 元；
预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预
留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本激励计划股票期权的行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条
的规定，行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，
是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心
和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本次采用自主定价方式依
据如下：
（1）公司所处行业专业性人才竞争激烈
公司是柔性 EMS 行业龙头企业，为客户提供多样化的服务，包括供应链管
理、研发及制造服务。公司员工主要由生产人员、技术人员、研发人员及销售人
员构成，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高，人才竞争比
较激烈，公司对技术及业务骨干的吸引和留用诉求较为紧迫。本次股票期权激励
对象是公司的董事、高级管理人员、核心人员及董事会认为需要激励的其他员工，
该部分人员主要承担着公司重要的管理、研发、技术、市场工作，对于公司研发
及运营业务的发展具有重要作用。公司的健康发展，竞争力的持续提升，需要良
好的战略指引，需要更多专业人才的储备，而现金薪酬激励在吸引、留住人才方
面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪
酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司本次激励计划
的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无
法达到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以
更好地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。
（2）匹配公司本次激励计划业绩考核
本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约
束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核
目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权
益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及
公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标
的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求
相匹配。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权
的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公
司实际需求而确定。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的
考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业
绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核心
人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力
度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，行权价
格（含预留）为每份 27.95 元，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展
能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同
关注并推进公司的长远发展。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、拆股、缩股或配股等事宜，股票期权的数量
及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。
（六）激励计划的考核
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分股票期权在行权期的五个会计年度中，分年度进行
业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象行权条件
之一。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 8%（触发
值 Am）/10%（目标值 An）；
第一个行权期 2026 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 8%（触发值
Bm）/10%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 16%（触
发值 Am）/20%（目标值 An）；
第二个行权期 2027 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 16%（触发
值 Bm）/20%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 24%（触
发值 Am）/30%（目标值 An）；
第三个行权期 2028 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 24%（触发
值 Bm）/30%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 32%（触
发值 Am）/40%（目标值 An）；
第四个行权期 2029 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 32%（触发
值 Bm）/40%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 40%（触
发值 Am）/50%（目标值 An）；
第五个行权期 2030 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 40%（触发
值 Bm）/50%（目标值 Bn）；
考核指标 业绩完成度情况 公司层面可行权比例（N）
A≥An 或 B≥Bn 100%
各考核年度营业
Am≤A
收入（A）或净利 80%
≤B
润（B）
A
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净利润”指经审计的扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持
股计划股份支付费用的影响。
若预留部分股票期权在 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考
核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2026 年第
三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为 2027-2030 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 16%（触
发值 Am）/20%（目标值 An）；
第一个行权期 2027 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 16%（触发
值 Bm）/20%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 24%（触
发值 Am）/30%（目标值 An）；
第二个行权期 2028 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 24%（触发
值 Bm）/30%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 32%（触
发值 Am）/40%（目标值 An）；
第三个行权期 2029 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 32%（触发
值 Bm）/40%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 40%（触
发值 Am）/50%（目标值 An）；
第四个行权期 2030 年
较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 40%（触发
值 Bm）/50%（目标值 Bn）；
考核指标 业绩完成度情况 公司层面可行权比例（N）
A≥An 或 B≥Bn 100%
各考核年度营
Am≤A
业收入（A）或 80%
Bm≤B
净利润（B）
A
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净利润”指经审计的扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持
股计划股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期
对应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定
分为 A、B、C、D、E 五个等级，对应的可行权情况如下：
等级 A B C D E
个人解锁比例（Z） 100% 100% 100% 0% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=
个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（N）×个人年度绩效等级对应的
行权比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《2026 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》执行。
（5）行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权：
阶段名称 时间安排 行权比例
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 20%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 20%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 20%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 20%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第五个行权期 20%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露前授予的，则预留部分行权
时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 20%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 20%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 20%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至授予
第四个行权期 20%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起60个月后的首个交易日起至授予
第五个行权期 20%
之日起72个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露后授予的，则预留部分行权
时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
阶段名称 时间安排 行权比例
自预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 25%
予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 25%
予完成日起 36 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个行权期 25%
予完成日起 48 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 48 个月后的首个交易日起至预留授
第四个行权期 25%
予完成日起 60 个月的最后一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
公司本次股权激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层
面的绩效考核要求。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润。营业收入指标可以反映公司主
营业务的经营情况，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测企业未来业务
拓展趋势的重要标志。净利润能够反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的
有效指标。考核指标的设置综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾
了本激励计划的激励作用。本激励计划设定的考核指标有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象在各个行权期的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行
权的条件及具体行权比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年股票
期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情
况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
且上市公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
变化程度，由股东会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有
关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2026 年股票期权激励计划符合《管
理办法》第七、九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
《苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》等规定，履行相应的信息
披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
本激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在
操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：易德龙 2026 年股票期权激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对确定激励对象范围依据的核查意见
上市公司股权激励计划的全部激励对象范围符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，且不存在下列情形：
或者采取市场禁入措施；
本次激励对象中，无独立董事、无单独或合计持股 5%以上的主要股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、
核心人员及董事会认为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由董事会薪酬与考核委员会对名单核实确定。
本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东会前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董
事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
经核查，本独立财务顾问认为：易德龙 2026 年股票期权激励计划所规定的
激励对象范围符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》等法律法规规定：公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%；预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的 20%，符合公司未
来战略发展需求。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：易德龙 2026 年股票期权激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励行权/授予价格的核查意见
本激励计划授予的股票期权（含预留授予）行权价格为 27.95 元/份，即在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以 27.95
元/股的价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。
首次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 27.95 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 27.57 元；
本激励计划股票期权的行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条
的规定，行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格及定价方法的确定，
是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心
和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。本次采用自主定价方式依
据如下：
（1）公司所处行业专业性人才竞争激烈
公司是柔性 EMS 行业龙头企业，为客户提供多样化的服务，包括供应链管
理、研发及制造服务。公司员工主要由生产人员、技术人员、研发人员及销售人
员构成，工作专业性较强，对员工的综合素质及专业能力要求较高，人才竞争比
较激烈，公司对技术及业务骨干的吸引和留用诉求较为紧迫。本次股票期权激励
对象是公司的董事、高级管理人员、核心人员及董事会认为需要激励的其他员工，
该部分人员主要承担着公司重要的管理、研发、技术、市场工作，对于公司研发
及运营业务的发展具有重要作用。公司的健康发展，竞争力的持续提升，需要良
好的战略指引，需要更多专业人才的储备，而现金薪酬激励在吸引、留住人才方
面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪
酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司本次激励计划
的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无
法达到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以
更好地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。
（2）匹配公司本次激励计划业绩考核
本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约
束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核
目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权
益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及
公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标
的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求
相匹配。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权
的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公
司实际需求而确定。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的
考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业
绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划从稳定核心
人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力
度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式，行权价
格（含预留）为每份 27.95 元，以期持续提升公司的综合竞争能力与可持续发展
能力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促使各方共同
关注并推进公司的长远发展。
经核查，本独立财务顾问认为：易德龙 2026 年股票期权激励计划的行权价
格的确定方式符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于本激励计划的顺利实施，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金”、“公
司承诺，不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象根据本激励计划获授的股票
期权不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在易德龙 2026
年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权：
行权安排 时间安排 行权比例
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 20%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 20%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
行权安排 时间安排 行权比例
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 20%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 20%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自首次授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第五个行权期 20%
授予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
若预留部分股票期权在 2026 年第三季度报告披露前授予的，则预留部分行
权时间安排如下表所示：
行权安排 时间安排 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 20%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 20%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 20%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至授予
第四个行权期 20%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起60个月后的首个交易日起至授予
第五个行权期 20%
之日起72个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露后授予的，则预留部分行权
时间安排如下表所示：
阶段名称 时间安排 行权比例
自预留授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 25%
予完成日起 24 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 25%
予完成日起 36 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个行权期 25%
予完成日起 48 个月的最后一个交易日止
自预留授予完成日起 48 个月后的首个交易日起至预留授
第四个行权期 25%
予完成日起 60 个月的最后一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本次股权激励计划的行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的
上市公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司应按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计
划的成本进行计量和核算：
授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
行调整。
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
为了真实、准确地反映上市公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财
务顾问建议上市公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会
计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，易德龙 2026 年股票期权激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
上市公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、激励
对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核为营业收入的增长率及考核净利润，营业收入增长率及考
核净利润是衡量公司成长性和企业经营状况的重要体现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
考核年度绩效评定结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
经分析，本独立财务顾问认为：上市公司本次股票期权激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法具有全面性、综合性与可操作性，对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的，具有合理性。
（十一）其他
根据激励计划，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行
行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
在约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
（草案）》中概括得来，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
市公司股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
办法》
权激励计划（草案）之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：华泰联合证券有限责任公司
经办人：钱亚明、金鸣
联系电话：0512-85883377
联系地址：江苏省苏州市工业园区苏州中心广场 D 座 2303+05 室
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州易德龙科技股份有限公
司 2026 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
