上海君澜律师事务所
关于
苏州易德龙科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/易德龙 指 苏州易德龙科技股份有限公司
《股票期权激励 《苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年股票期权激
指
计划（草案）》 励计划（草案）》
苏州易德龙科技股份有限公司拟根据《苏州易德龙
本次激励计划 指 科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草
案）》实施的股权激励
《苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年股票期权激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定，获授股票期权的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心人员及董
事会认为需要激励的其他员工
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买易德龙一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《上海君澜律师事务所关于苏州易德龙科技股份有
本法律意见书 指 限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）之法律意
见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于苏州易德龙科技股份有限公司
法律意见书
致：苏州易德龙科技股份有限公司
上海君澜律师事务所接受易德龙的委托，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就易
德龙《股票期权激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到易德龙如下承诺：易德龙向本所提供的与本法律意见书
相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；
所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为易德龙本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司
易德龙系于 2015 年 9 月 10 日由苏州市易德龙电器有限公司整体变更设立
的股份有限公司。
苏州易德龙科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司首次公开
发行新股不超过 4,000 万股。经上交所下发的“自律监管决定书[2017]173 号”
《关于苏州易德龙科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司首
次公开发行的人民币普通股股票在上交所上市，证券简称“易德龙”，证券代
码“603380”。
公司现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
“913205007286932684”的《营业执照》，住所为苏州相城经济开发区春兴路
医疗、汽车、航空航天等领域相配套的电子产品或组件，并提供相应的配套服
务；研发、生产、销售与系统级封装行业相配套的电子产品或组件，并提供相
应的配套服务；研发、销售企业管理软件，并提供相应的配套服务；经营与本
企业相关的产品、设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具
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备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
最近一个会计年度为 2025 年度，公司正在组织会计师事务所对公司 2025
年度财务状况进行审计，相关的审计报告尚未编制完成。因此，公司最近一个
经审计的会计年度为 2024 年度。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字
[2025]215Z0002 号”《审计报告》及“容诚审字[2025]215Z0014 号”《内部控
制审计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下：
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通过了《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。因 3 名董事回避，实际出席本次会议并有权参与表决的
无关联关系董事共 2 人。根据《公司法》及《公司章程》的规定，出席董事会
会议的无关联关系董事人数已不足 3 人，本次董事会会议无法对上述议案进行
有效表决，本次董事会不对上述议案进行表决，直接提交股东会进行审议。除
外，第四届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司 2026 年第二次临时股
东会的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激
励计划仍需履行下列程序：
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为；
不少于 10 天；
示意见；公司将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员
会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
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议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
权对激励对象进行权益的首次授予，并完成登记、公告等相关程序；
公司尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行相应
的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》“第五章 实施程序”中的相关规定，公司仍需按照
《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，根据其进展情况履行
后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本
次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和
范围；股票期权的来源、数量和分配，包括拟授出股票期权的数量及占公司股
份总额的比例，激励对象名单，董事、高级管理人员的姓名、职务、获授权益
的数量、占本次激励计划拟授出权益总量的比例、占本次激励计划草案公布日
股本总额的比例及其他员工获授权益的数量、所占比例；本次激励计划的有效
期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；股票期权的行权价格及确定方法、
定价合理性说明；股票期权的授予与行权条件，包括公司层面的绩效考核要求，
个人层面绩效考核要求，考核指标的科学性、合理性说明；本次激励计划的调
整方法和程序；股票期权的会计处理；本次激励计划的实施、授予及激励对象
行权程序，本次激励计划的变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利与义
务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷
或争端解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
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划中作出规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根
据《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，并结合自
身实际情况确定的。本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级
管理人员、核心人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括易德龙独立董
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计
划首次授予的激励对象总人数共计 25 人，包括外籍员工。预留授予的激励对象
由本次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
经核查，本次激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定
符合《管理办法》第八条、第十五条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第四届董事会第十次会议结束后，公司将在上交所官网（www.sse.com.cn）
披露《第四届董事会第十次会议决议公告》《股票期权激励计划（草案）》及
《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十五
条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照
《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保的安排。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划系为持续完善
公司治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和保留优秀人才，充分调动
其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，实现公司、股东、
员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公
司股东会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划出具了核查意见，认
为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股权激励计划。
（四）根据《股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对
象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保的安排。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、
规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
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八、董事回避表决的情况
根据本次激励计划的激励对象名单，董事顾华林、蒋艳、董事钱新栋近亲
属参与了本次激励计划，因此公司第四届董事会第十次会议就本次激励计划相
关议案进行表决时，上述关联董事已回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十三条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司
已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段
应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、
法规、规章及规范性文件的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规
定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东会审议通过，公司还需按照《公司法》
《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司
本法律意见书于 2026 年 4 月 9 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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