广东东阳光科技控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称 “公司”）治
理，规范董事、高级管理人员的薪酬管理与绩效考核体系，建立科学有效的激励
与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《广东东阳光科技
控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际
情况，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况
和业绩水平，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，董事、高级管理人员薪酬水平与
岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符；
（三）符合公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案，须报
经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事会薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后实施。
第六条 公司人力资源部、财务部及相关部门配合董事会进行董事、高级管
理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，
报董事会和股东会审议决定并披露。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效
考核，其履行职务所需的合理费用由公司承担。
（二）未在公司担任经营管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
（三）在公司担任经营管理职务的非独立董事及高级管理人员，其薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占年度基本薪酬与绩效
薪酬之和的比例原则上不低于50%。
第八条 薪酬构成的具体确定方式：
（一）基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平、行业特点及个人能力等因
素确定；
（二） 绩效薪酬：与公司年度经营业绩指标完成情况和个人绩效考核结果
挂钩，绩效薪酬的确定和发放以依据经审计的财务数据开展的绩效评价为重要依
据；
（三）中长期激励收入：包括股权激励等，具体依公司相关激励方案执行。
第九条 公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会差旅费、培训等
按《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬的支付与调整
第十条 独立董事津贴按年发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代
扣代缴个人所得税。
第十一条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照签
署的劳动合同或聘用合同等约定，以及公司内部的薪酬发放规范执行。其中，保
留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经
审计的财务数据开展。
薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，由公司代扣代缴个
人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分、国家或公司规定的其他款项
等应由个人承担的部分等事项后，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，除薪酬方案、聘用协议等另有约定的外，其薪酬或津贴按其实际任期进行计
算和发放。
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营
状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或
薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
第十四条 薪酬与考核委员会应定期评估本制度与市场薪酬变化情况，必要
时提出调整建议。
第十五条 经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬
的临时调整机制。
第五章 薪酬的支付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间的任一考核年度内，发生下
列任一情形的，公司有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期
间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责根据有关法律法规及规范性文件进行修
订并负责解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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