上海柏楚电子科技股份有限公司
本人作为上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）
及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事工作制度》要求，依法依规履行
监督职责。在董事会决策过程中勤勉尽责，就重大事项参与讨论，切实发挥
独立董事的监督制衡作用，有效维护公司整体利益及全体股东尤其是中小投
资者合法权益。现将2025年度任期内履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
曾赛星先生：男，中国国籍，无永久境外居留权。1966 年出生，哈尔
滨工业大学工学管理学博士。2004年1月至今于上海交通大学安泰经济与管
理学院工作。先后担任学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任，学院
特聘教授、博士生导师。2021年6月至2024年7月，担任上海汽车集团股份有
限公司独立董事。2024年8月至今担任上海航天汽车机电股份有限公司独立
董事。2024年6月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司
及其子公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投
资的单位担任任何职务，未从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人
员处取得额外利益，亦不存在其他影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
董 事 姓 出席股东会情
出席董事会情况（不含董事会专门委员会会议）
名 况
应出席董事会次 亲 自 出 席 次 委 托 出 席 次 出席股东会次
数 数 数 数
曾赛星 15 15 0 2
本人始终坚持独立董事的职责使命，深入了解公司治理环节，以审慎严
谨的专业态度，持续推动各项决策向科学化、客观化方向迈进，切实维护全
体股东的合法权益。面对重大决策事项，本人坚持查阅相关材料，系统梳理
决策背景与关键信息，主动与各方进行充分沟通，力求厘清决策所依据的事
实基础。在审议过程中，本人严格把控每一项议案的合规性与合理性，围绕
关键环节深入分析，充分表达专业判断与建设性意见，确保履职过程严谨、
规范、透明。
弃权反对。
（二）参加专门委员会、独立董事专门会议情况
本年度任期内，本人担任提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员
及战略委员会委员，严格依照公司相关专门委员会的议事规则，组织并出席
各次会议，认真审阅相关材料，围绕待董事会决策事项提供专业建议。具体
出席情况如下：
专门委员会名称 本人任期内报告期内召 本人出席会议次数
开会议次数
薪酬与考核委员会 4 4
战略委员会 1 1
提名委员会 1 1
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
本年度任期内，本人通过参加会议、实地考察及日常沟通等形式，深入
开展公司经营状况、财务管理及募投项目进展的调研工作，持续关注市场环
境变化带来的影响。公司管理层高度重视独立董事所提建议，为履职工作提
供了充分的支持与保障。
并与现场参会的股东进行交流，分享履职期间所了解到的公司日常运营状态
及治理状况，切实保障中小股东的合法权益。
（四）与公司会计师事务所及内审部门的沟通情况
报告期内，本人主动与公司内部审计部门及会计师事务所保持沟通，与
会计师事务所就相关事项开展讨论与交流，保障了审计结论的公允性与客观
性。审计委员会听取了年审会计师关于2025年度审计工作计划的汇报，针对
年报审计方案及人员配置等事宜进行了细致沟通；审计委员会于年审会计师
就年报审计情况交换了意见，认定公司财务报表真实、可信、公允地呈现了
公司的财务状况与经营成果。
三、独立董事年度重点关注事项履职情况
报告期任期内履职重点事项汇总如下：
（一）应当披露的关联交易
遵循公开、公平、公正的原则，定价参照市场价格协商确定，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司不存在根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易
与关联交易》要求应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，上市公司及相关方未提出变更或豁免承诺的方案。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，未触发收购相关董事会决策程序。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对公司在报告期内披露的定期报告、内部控制评价报告进行了专项审
阅，通过与财务团队及管理层保持动态沟通，持续跟踪相关关键事项，确认报
告的编制符合《证券法》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定，
所载信息真实、准确、完整。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，董事会收到公司董事胡佳女士的书面辞任报告。因公司治理要
求，董事会中必须有职工董事，胡佳女士申请辞去董事、董事会薪酬与考核委
员会委员职务。辞去上述职务后，胡佳女士仍担任公司副总经理职务。根据《中
华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，胡佳女士的辞职未导致公司
董事会人数低于法定最低人数，其辞任报告自送达董事会之日起生效。根据《公
司章程》，公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工大会民主选举产生。
公司于2025年10月20日召开职工大会并做出决议，选举阳潇女士为公司第三届
董事会职工代表董事，任期自职工大会审议通过之日起至公司第三届董事会任
期届满之日止。2025年10月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于补选公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，公司董
事会同意补选职工代表董事阳潇女士担任公司第三届董事会薪酬与考核委员
会委员。
作为提名委员会委员，经过核查阳潇女士符合《公司法》《规范运作》等
法律法规中有关董事任职资格的规定。阳潇女士担任职工代表董事后，公司第
三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未
超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，无会计准则变更以外因素导致的会计政策、估计变更或重大会
计差错更正。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，2025年9月12日，公司第三届董事会审计委员会第八次会议审
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会就公司拟聘任会计师事务
所的事项向公司管理层了解了具体情况，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质
等证明材料，对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和诚信状况等进行了充分了解和审查，董事会认为：容诚会计师事务所具备证
券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能
够满足公司2025年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求，公司审计委员
会同意聘任容诚会计师事务所为公司2025年度的财务报告和内部控制审计机
构，聘期一年，2025年审计费用拟定为64.60万元（其中财务报告审计费用为
人民币52.60万元，内部控制审计费用为人民币12.00万元），实际报酬由公司
董事会提请股东会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定，并授权
公司相关代表签署相关合同与文件，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司无聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司依据行业标准及《上海柏楚电子科技股份有限公司董事、、
高级管理人员薪酬管理制度》执行董事及高管薪酬方案。
公司启动了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期的归属工作。作为薪酬与考核委员会委员，我对激励
对象的激励资格的有效性和合法性进行了审核；同时，根据《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》，作废公司2022年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票，我对作废的股票数的原因和计算过程进行了
沟通和审核。
公司启动了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的
归属工作及授予预留部分。我对激励对象的激励资格的有效性和合法性进行
了审核；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性
股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，我
对作废的股票数的原因和计算过程进行了沟通和审核。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情
形，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
本年度，本人作为公司独立董事，始终秉持客观、公正的原则，审慎参
与公司重大事项的决策过程，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
新的一年，本人将继续恪守勤勉尽责、审慎履职的原则，进一步加强与管理
层的沟通与协作，严格履行独立董事的各项职责，持续保障公司及中小投资
者的合法权益，为公司治理水平的不断提升提供专业支持。
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