优刻得科技股份有限公司
本人作为优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《优刻得科技
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）和《优刻得科技股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定和要求，积极参加公司股东会、董事会、专门委员
会，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化
建议，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，
切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
谭晓生，男，高级工程师,2012 年中关村高端领军人物，2018 年中国互联网
发展基金会网络安全优秀人才。1992 年毕业于西安交通大学计算机应用专业；
限公司技术总裁、首席安全官；2019 年 3 月至今，担任北京赛博英杰科技有限
公司执行董事、总经理；2019 年 7 月至今任北京景铄信息科技有限公司执行董
事、总经理；2019 年 11 月至今，任菁云慧（北京）投资有限公司执行董事、总
经理、财务负责人；2020 年 2 月至今任赛博英杰（珠海市横琴）投资中心（有
限合伙）执行事务合伙人、赛博英豪（珠海市横琴）投资中心（有限合伙）执行
事务合伙人；2020 年 5 月至今任郑州市景安网络科技股份有限公司董事；
行科技有限公司董事；2023 年 4 月至今任北京华云安信息技术有限公司董事。
智慧工程股份有限公司独立董事。2021 年 8 月至今，担任优刻得独立董事。
（二）独立性情况
公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；未直接或间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东的情形；未在直接或间接持有公司已发行
股份 5%及以上或者公司前 5 名股东单位任职的情形；没有为公司或其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务；不是与公司或其附属企业有重大业务往来的人员，
没有在有重大业务往来的单位任职。本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关于独立性要
求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会情况
着勤勉尽责的态度，积极出席公司董事会和股东会会议，细致研读相关资料，认
真审阅各项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出
合理的意见和建议，为董事会科学做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，
尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自
出席会议的情况，并对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权
的情形。报告期内，本人参与的董事会、股东会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否连
董事
以通讯 续两次
姓名 应参加董 亲自出 委托出 缺席 出席股东
方式参 未亲自
事会次数 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 参加会
议
谭晓生 7 7 7 0 0 否 2
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本人作为提名委员会主任和审计委员会委员，报告期内，按照公司提名委员会、
审计委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为
董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，本人参加独立董事专门会议 1
次，审议通过关联交易相关议案。各次董事会专门委员会及独立董事专门会议的
召集、召开均符合法定程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期
内，本人出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
提名委员会 1 1
审计委员会 6 6
（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司各期定期报告，密切
关注公司的内部审计工作，内部审计计划、程序及其执行结果，并就定期报告及
公司业务、财务状况与公司内部审计及年审会计师事务所进行了探讨和交流。年
审期间，认真督促会计师事务所勤勉尽责地履行审计职责，与年审会计师就审计
计划、风险判断、审计重点等进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的职责：
通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东会，认真对公司日常经营情况、
财务状况、管理状况、募集资金项目等重大事项进行了解，听取公司相关汇报，
有效地履行了独立董事的职责。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配
合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，能对本人关注的问题做到及时落实
和纠正，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》进行了
审议，认为此类日常关联交易系公司日常业务发展需要，基于公平、公正、公允
的市场化原则做出，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情
况。
除上述关联交易事项外，报告期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规披露定期报告，完成了 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025
年半年度报告、2025 年第三季度报告的编制及披露工作。公司披露的定期报告
中的财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、高级管理人
员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司依据内部控制规范体系的要求，在内部控制日常监督和专项
监督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《优刻得科
技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》，符合相关法律法规和公司制度的
规定，内容真实、准确、完整，符合《企业会计准则》的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计和内部
控制审计的会计师事务所，未更换会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
于聘任公司财务负责人的议案》。财务总监林明先生的任职资格、提名与聘任程
序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
为符合公司的实际情况，使公司会计估计符合企业会计准则的相关规定，公
司于 2025 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于会
计估计变更的议案》及《关于对参股公司会计核算方法变更的议案》。 本人认为
公司本次会计估计变更的决策程序符合相关法律法规、会计准则及《公司章程》
规定，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本
人认为公司将海马云股权由按权益法计量的长期股权投资变更为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产是合理的，能更加准确地反映公
司对海马云股权投资的会计核算情况。
除上述情况外，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》。
本人对相关候选人的个人履历、工作经历等进行了审查，认为聘任的高级管理人
员的任职资格和履职能力均符合条件，未发现其存在《公司法》规定的不得担任
公司高级管理人员的情形，也未发现其存在被中国证监会认定为市场禁入者且尚
未解除的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司 2025 年度董监高薪酬方案的议案》，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬
方案符合相关法律法规的规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于公
司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》； 2025 年
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<优刻得 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；2025 年 10 月 16 日，公
司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；2025 年 12 月 17 日，公司召开第三
届董事会第九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票（第一批）的议案。公司实施的 2024 年限制性股票激励
计划及制定的 2025 年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》相关规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大
不利影响。本人同意公司办理 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属登
记事项，同意公司实施 2025 限制性股票激励计划并提请股东会授权董事会办理
股票激励相关的事宜。
（十）公司回购股份的执行情况
公司于 2025 年 10 月 15 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至 2026 年 3 月 3 日，公司完成
股份回购计划，并发布《优刻得关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。公
司通过集中竞价交易方式已实际回购股份 319,068 股，已支付的回购金额为
券账户，后续将择机用于股权激励或员工持股计划。本人作为独立董事，对以上
回购议案进行了认真审阅，公司回购股份符合《公司法》《上市公司股份回购规
则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的相关规定。公司回购股份的实施，有利于维护公司和股东
利益，有利于促进公司健康可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
独立的原则，参与到公司重大事项的决策，维护了公司的整体利益和股东权益，
尤其是中小股东的合法权益。
司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，忠实、有效地履行独立
董事的职责和义务，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
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