上海君澜律师事务所
关于
苏州易德龙科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二六年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于苏州易德龙科技股份有限公司
法律意见书
致：苏州易德龙科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州易德龙科技股份有限
公司（以下简称“易德龙”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《苏州易
德龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就《苏
州易德龙科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次
员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意
见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到易德龙如下保证：易德龙向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为易德龙本次员工持股计划所必备的法律
文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
易德龙系于 2015 年 9 月 10 日由苏州市易德龙电器有限公司整体变更设立
的股份有限公司。
《关于核准苏州易德龙科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公
司首次公开发行新股不超过 4,000 万股。经上海证券交易所下发的“自律监管
决定书[2017]173 号”《关于苏州易德龙科技股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，
证券简称“易德龙”，证券代码“603380”。
公司现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
“913205007286932684”的《营业执照》，住所为苏州相城经济开发区春兴路
医疗、汽车、航空航天等领域相配套的电子产品或组件，并提供相应的配套服
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务；研发、生产、销售与系统级封装行业相配套的电子产品或组件，并提供相
应的配套服务；研发、销售企业管理软件，并提供相应的配套服务；经营与本
企业相关的产品、设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》已经公司职工代表大会及第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审
议通过，《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第四届董事会第十次
会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对上述
会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序
及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法
合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
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（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参与对象为在公司（含子公司）任职的中层管
理人员及核心技术（业务）骨干（以下简称“持有人”），参加本次员工持股
计划的总人数不超过100人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际
缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单
和分配进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项及《自律监管指
引》的相关规定。
（五）本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、
行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷
等财务资助，亦不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的易德龙
A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规
定。
（七）本次员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票
分五期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月、60个月，每期解锁的
标的股票比例均为20%。存续期满后，本次员工持股计划即终止，也可经本次
员工持股计划约定的审批程序延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划的规模不超过9.20万股，约占本次员工持股计划
草案公告日公司股本总额的0.06%。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%；单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
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次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规
定。
（九）本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会
议；持有人会议设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使除表决权以外的其他股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。
（十）公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》。《员工持股计划（草案）》已经对以下事
项作出了明确规定：
不存在向员工提供财务资助的说明，不存在第三方向员工提供资助安排的说明，
拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，定价依据，价格的调整办法
等；
如需展期应履行的程序，公司层面业绩考核目标，个人层面绩效考核等；
序、表决权行使机制，管理委员会的组成、义务、职责及职权，管理委员会会
议的召集、召开、表决程序，股东会授权董事会的事项，风险防范及隔离措施
等；
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离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处
置办法，本次员工持股计划的清算与分配，持有人对通过本次员工持股计划获
得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排等；
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项及《自律监管指引》的相关规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期
内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，管理委员会商议是否参与及参
与的具体方案，并提交持有人会议、董事会审议。上述内容合法合规，符合
《自律监管指引》的相关规定。
（十二）《员工持股计划（草案）》规定，公司董事会、股东会审议本次
员工持股计划相关议案时，关联董事、股东应回避表决，上述安排合法合规，
符合《自律监管指引》“第六章 重点规范事项”之“第六节 员工持股计划”第
（十三）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划与董
事及高级管理人员不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与本次员工持股计划不构成一致行动关系，理由如下：
（1）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未参与本次员工持
股计划；
（2）本次员工持股计划未与控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员
签署《一致行动协议》或存在一致行动安排；
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（3）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产
生管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人
持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策
产生重大影响。
因此，本次员工持股计划与董事及高级管理人员不存在关联关系，公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本次员工持股计划不构成一致行
动关系，上述认定符合《自律监管指引》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，经核查，本次员工持股计划符合《试点指导意
见》及《自律监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公
司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》。同时，董事会薪酬与考核委员会
就本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的健康长
远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与的情形，一致同意提交董事会审议，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
项的相关规定。
<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持
股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司员工持股计
划相关事宜的议案》。本次员工持股计划相关议案将提交至股东会进行表决，
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
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意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议
案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应
回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
第四届董事会第十次会议结束后，公司将在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）公告《第四届董事会第十次会议决议公告》《员工持股计
划（草案）》及《苏州易德龙科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》
等文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股
计划实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务，包括但不限于：
股东会决议公告等文件；
下后，应当及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
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的，公司应当及时披露；
量以及占公司股本总额的比例；
列实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《自律监管指引》等相关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露
义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《自律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次员
工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定
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继续履行信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州易德龙科技股份有限公司
本法律意见书于 2026 年 4 月 9 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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