股票简称：易德龙 证券代码：603380
华泰联合证券有限责任公司
关于
苏州易德龙科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二零二六年四月
声明
本独立财务顾问接受苏州易德龙科技股份有限公司聘请担任公司实施本员
工持股计划的独立财务顾问，按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）的有关规定，根据易德龙所提供的资料及其
公开披露的信息出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由易德龙提供或来自于其公开披露之信息，易
德龙保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对易德龙的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读易德龙发布的本员工持
股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供易德龙实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途
使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提
供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）易德龙提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
释义
本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
易德龙、公司、上市
指 苏州易德龙科技股份有限公司
公司
独立财务顾问、本独
指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
独立财务顾问报告、
《华泰联合证券有限责任公司关于苏州易德龙科技股份有限
本报告、本独立财务 指
公司 2026 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
顾问报告
员工持股计划 指 苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年员工持股计划
《苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
员工持股计划草案 指
案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理 《苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办
指
办法》 法》
本员工持股计划存续的期限，自本员工持股计划草案经公司
存续期 指 股东会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名
下之日起 72 个月
本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所
锁定期 指
获授份额不得转让或处置的期间
董事会 指 苏州易德龙科技股份有限公司董事会
股东会 指 苏州易德龙科技股份有限公司股东会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
指
号》 作》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
三、关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
四、关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见....... 25
第一章 本次员工持股计划的主要内容
一、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关
规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。
（二）员工持股计划的持有人确定范围
参加本员工持股计划的对象范围为对公司（含合并报表子公司，下同）整体
业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司核心员工（以下简称“持有人”）。
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 100 人。具体参加人数、名单
将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。所有参加对象必须在本员工持股计
划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
若出现部分员工出现放弃认购情形，股东会授权管理委员会将该部分权益份
额重新分配给符合条件的其他员工。
（三）员工持股计划参加对象的核实
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》
《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 160.8160万元，以“份”作为单位，
每份份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限 160.8160万份，最终募集资金
总额以实际募资总额为准。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员
工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A
股）股票。本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式购买公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于 2026 年 4 月 9 日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于回购
公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中
竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司部分社会公众股份，具体回购股份
的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。
（三）员工持股计划的规模
本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的易德龙 A 股普通股股
票，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 9.20 万股，约占本持股计划
草案公告日公司总股本的 0.06%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）员工持股计划的购买价格和定价依据
本持股计划受让价格为17.48元/股。
本持股计划受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，
为17.23元/股。
基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到A股各板块同行业上市公司的
激励实践，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日
趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。公司本持
股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目
的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原
则而确定。本持股计划的参加对象包括公司中层管理人员、骨干员工，该部分人
员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。在依法合规的基础上，以
合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作的热情、责
任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住
优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实
现公司稳定、健康、长远发展。本持股计划受让价格根据相关法律法规，参照相
关案例，且在充分考虑激励效果的基础上确定，该定价具有合理性与科学性，未
损害公司及全体股东利益。
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发
股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会
可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价
格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始
购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。在员工持股计划的存续
期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份
额同意并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的锁定期
月、36 个月、48 个月、60 个月，每期解锁的标的股票比例均为 20%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于
信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖
的期间另有规定的，以相关规定为准。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）公司层面整体业绩考核目标
本持股计划所获标的股票的考核年度为 2026-2030 年五个会计年度，每个会
计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
考核期 对应考核年度 业绩考核目标
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 8%（触
第一个解锁时 发值 Am）/10%（目标值 An）；
点 较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 8%（触发
值 Bm）/10%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 16%（触
第二个解锁时 发值 Am）/20%（目标值 An）；
点 较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 16%（触发
值 Bm）/20%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 24%（触
第三个解锁时 发值 Am）/30%（目标值 An）；
点 较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 24%（触发
值 Bm）/30%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 32%（触
第四个解锁时 发值 Am）/40%（目标值 An）；
点 较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 32%（触发
值 Bm）/40%（目标值 Bn）；
较 2023-2025 年平均营业收入增长率达到 40%（触
第五个解锁时 发值 Am）/50%（目标值 An）；
点 较 2023-2025 年平均净利润增长率达到 40%（触发
值 Bm）/50%（目标值 Bn）；
考核指标 业绩完成度情况 公司层面解锁比例（N）
A≥An 或 B≥Bn 100%
各考核年度营
Am≤A
业收入（A）或 80%
Bm≤B
净利润（B）
A
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“净利润”指经审计的扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持
股计划股份支付费用的影响。
四、持股计划个人层面绩效考核
持股计划个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，具体由
可解锁的股份数量。依据解锁期对应考核年度的考核结果确定个人解锁比例（Z）。
考核对象个人绩效考核评定分为 A、B、C、D、E 五个等级，对应的可解锁比例
如下：
等级 A B C D E
个人解锁比例（Z） 100% 100% 100% 0% 0%
若公司满足公司层面业绩考核要求，则考核对象个人当年实际可解锁额度=
个人当批次计划解锁额度×公司层面解锁比例（N）×个人年度绩效等级对应的解
锁比例（Z）。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程中，若持有人实际解锁的标的股票
权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员
会按该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值孰低
值收回，且管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或
择机出售，或通过法律法规允许的其他方式处理；若选择出售，则出售后收益归
公司享有。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重
要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其
岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员
工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
五、员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高
管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为
持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以
外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持
有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股
计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股
东会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股
计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理
委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（一）持有人会议
是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代
理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有
人会议审议；
（4）审议和修订《持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够彼此交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。以通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保
障持有人的充分知情权和表决权。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3 以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。
（二）管理委员会
常监督管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
（2）不得挪用持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理持股计划利益分配；
（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；
（8）办理持股计划份额继承登记；
（9）决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集
和主持管理委员会会议。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
案）》和《苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》作出
解释；
计划进行相应修改和完善；
需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
（四）管理机构
在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施
情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（五）员工持股计划的风险防范及隔离措施
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
六、员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
（二）持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）持股计划的终止
记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持
有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延
长期届满后本持股计划自行终止。
以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可实施。
（四）持股计划的清算与分配
权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持
股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额
进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人
证券账户。
所持份额比例进行财产分配。
（五）持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股
票的表决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权
以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、
存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有
人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述
原则进行分配。
权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的
股票非交易过户至持有人个人证券账户。
人会议确定。
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（六）持有人权益处置
持有的持股计划份额的处理方式。
自情况发生之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则
不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照该份额原
始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的
持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员
工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁
的持股计划份额由管理委员会决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与
该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委
员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在
锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（1）劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；
（2）持有人因公司裁员而离职；
（3）持有人因个人过错被公司解聘；
（4）劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的；
（5）公司主动与持有人解除劳动关系的。
胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动
关系的，已解锁的部分，由持有人享有，其已持有但尚未解锁的持股计划份额由
管理委员会决定按照原始出资金额与该份额所对应标的股票的市值孰低值收回，
收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资
格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享
有。
以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个
人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其
个人绩效考核仍为解锁条件。
（1）持有人因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，持有的持股计划权
益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩
效考核不再纳入解锁条件；
（2）持有人非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解锁的部分，
由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股
计划份额由管理委员会决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额
所对应标的股票的市值孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指
定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期
结束后，择机出售后收益归公司享有。
（1）持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故
前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件；
（2）持有人因其他原因身故的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚
未解锁的部分，则不再享有。其已持有但尚未解锁的持股计划份额由管理委员会
决定按照该份额原始出资金额加银行利息之和与该份额所对应标的股票的市值
孰低值收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股
计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收
益归公司享有。
会认定并确定具体处置方式。
七、员工持股计划的其他内容
员工持股计划的其他内容详见《苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年员工
持股计划（草案）》。
第二章 独立财务顾问意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司确认并经查阅相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，
本员工持股计划的制定和实施，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的要求。
（二）本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第二项关于自愿参与原则的要求。
（三）本员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，符合《指导意见》第
一部分第三项关于风险自担原则的要求。
（四）本员工持股计划的参加对象按岗位性质划分为专业岗和管理岗核心人
员。本员工持股计划的参加对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本员工持股计
划的参加对象符合《指导意见》第二部分第四项关于员工持股计划参加对象的规
定。
（五）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不涉及公司向员工提供财务
资助或为其贷款提供担保，不涉及第三方为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等
特殊安排。本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第五项第 1
款关于资金来源的规定。
（六）本员工持股计划的存续期不超过 72 个月，自本持股计划草案经公司
股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计
算，各期持股期限均不低于 12 个月。本员工持股计划的存续期和锁定期安排符
合《指导意见》第二部分第六项第 1 款的规定。
（七）截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公
司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的购股规模符合《指
导意见》第二部分第六项第 2 款的规定。
（八）本员工持股计划已对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三
部分第九项的规定：
股份权益的处置办法；
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规
的规定。
二、对本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格
苏州易德龙科技股份有限公司成立于 2001 年 5 月 31 日，于 2017 年 6 月 22
日在上海证券交易所主板上市，为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
综上，本独立财务顾问认为：公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划有利于提升员工凝聚力和公司竞争力
本员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进
一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、
健康发展。本员工持股计划的实施，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，
吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活
力，符合《指导意见》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：公司具备实施本员工持股计划的主体资格，本
员工持股计划有利于提升员工凝聚力和公司竞争力，具备可行性。
三、关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响
的核查意见
经查阅《2026 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已在购股价格、
考核标准、权益处置等方面综合考虑股东利益。经初步预计，一方面，实施本员
工持股计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，
实施本员工持股计划能够有效激发参加对象的工作积极性和创造性，从而提高公
司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力
和股东权益带来正面影响。
四、关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查
意见
本员工持股计划依据公司的实际情况制定和实施，符合《指导意见》等有关
规定。本员工持股计划的考核体系能够发挥良好的激励与约束效果，助推公司业
绩稳步发展，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利
益的情形，且本员工持股计划的实施尚需取得公司股东会的批准。
第三章 提请投资者注意的事项
作为易德龙本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次
员工持股计划的实施尚需公司股东会审议批准。
第四章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
（二）苏州易德龙科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
（三）《苏州易德龙科技股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
（四）《苏州易德龙科技股份有限公司章程》
《上海君澜律师事务所关于苏州易德龙 2026 年员工持股计划（草案）
（五）
之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：华泰联合证券有限责任公司
经办人：钱亚明、金鸣
联系电话：0512-85883377
联系地址：江苏省苏州市工业园区苏州中心广场 D 座 2303+05 室
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州易德龙科技股份有限公
司 2026 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）
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